电科院：东吴证券股份有限公司关于公司定期现场检查报告

　　东吴证券股份有限公司 关于苏州电器科学研究院股份有限公司 定期现场检查报告 保荐机构名称：东吴证券股份有限公司 被保荐公司简称：电科院 保荐代表人姓名：李骏 联系电话：0512-62938515 保荐代表人姓名：冯洪锋 联系电话：0512-62938515 现场检查人员姓名：李骏、冯洪锋、施进、卢昕、郭艳娜 现场检查对应期间：2016 年 1 月—2016 年 12 月 现场检查时间：2016 年 12 月 12 日—2016 年 12 月 15 日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）： 1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及 是 会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规 是 章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序 是 和信息披露义务 7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履 不适用 行了相应程序和信息披露义务 8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独 是 立 9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是 （二）内部控制 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）： 1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 是 1 计部门（如适用） 2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立 是 内部审计部门（如适用） 3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是 （如适用） 4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内 是 部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） 5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部 是 审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一 次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发 是 现的问题等（如适用） 7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与 是 使用情况进行一次审计（如适用） 8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内 向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适 是 用） 9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内 是 向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 是 内部控制评价报告（如适用） 11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 是 否建立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）： 1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2、公司已披露的内容是否完整 是 3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要 是 进展 4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是 5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合 是 公司信息披露管理制度的相关规定 6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站 是 刊载 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情 2 况 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）： 1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人 是 直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接 是 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息 不适用 披露义务 4、关联交易价格是否公允 不适用 5、是否不存在关联交易非关联化的情形 不适用 6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披 不适用 露义务 7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被 不适用 担保债务等情形 8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行 不适用 了相应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）： 1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是 2、募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理 是 财等情形 4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用 途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点 是 等情形 5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金 投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充 不适用 流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间 进行风险投资 6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、 是 投资效益是否与招股说明书等相符 7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 （六）业绩情况 3 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）： 1、业绩是否存在大幅波动 是 的情况 是，2016 年前三季度公司归属于母 公司净利润为 4,952.04 万元，较 2015 年 同 期 683.33 万 元 增 长 624.70%，公司经营业绩实现大幅度 增长，主要原因为公司营业收入同 2、业绩大幅波动是否存在 期大幅增长，较去年同期增长 合理解释 48.13%，同时受公司成本结构中固 定成本占比较高的影响，营业收入 增长幅度远高于营业总成本的增长 幅度，使得 2016 年前三季度经营业 绩较去年同期大幅增长。 3、与同行业可比公司比 较，公司业绩是否不存在 是 明显异常 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）： 1、公司是否完全履行了相关承诺 是 2、公司股东是否完全履行了相关承诺 是 （八）其他重要事项 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33 条所列）： 1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是 2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用 3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是 4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大 是 变化或者风险 5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是 6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否 不适用 已按相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 未发现问题 4 （此页无正文，系《东吴证券股份有限公司关于苏州电器科学研究院股份有限 公司定期现场检查报告》之签署页） 保荐代表人：_________ _________ 李骏 冯洪锋 保荐机构：东吴证券股份有限公司 2016 年 12 月 19 日 5