中科金财：关于收购大连金融资产交易所有限公司部分股权的公告

　　证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2016-069 北京中科金财科技股份有限公司 关于收购大连金融资产交易所有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1.北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”、“公司”）与 大连中鼎支付有限公司（以下简称“中鼎支付”）经协商，公司以自有资金人民 币2,600万元受让中鼎支付持有的大连金融资产交易所有限公司（以下简称“大 金所”或“目标公司”）10%的股权。 2.经北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）公开挂牌，按照北金所产 权交易规则，公司以自有资金人民币5,200万元受让浙江金融资产交易中心股份 有限公司（以下简称“浙金中心”）持有的大金所20%的股权。 3.公司受让中鼎支付和浙金中心持有的大金所股权后，公司合计持有大金所 50%的股权。 4.根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次 交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并授权管理层签署和执行相关 文件。本次交易事项无需提交股东大会审议。 5.本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 1. 大连中鼎支付有限公司 注册地址：辽宁省大连市中山区上海路 51 号 1510 注册资本：10000 万人民币 成立日期： 2006 年 4 月 6 日 法定代表人：裘国志 经营范围：消费卡代理发售服务；预付卡发行与受理；经营广告业务；辽宁 省内经营：互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器 械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）。 股东：大连中鼎科技股份有限公司 2. 浙江金融资产交易中心股份有限公司 注册地址：杭州市江干区钱江国际时代广场 2 幢 27-28 层 注册资本：10000 万人民币 成立日期： 2013 年 12 月 6 日 法定代表人：何为 经营范围：从事各类金融资产交易及相关服务，第二类增值电信业务中的信 息服务业务（仅限互联网信息服务） 股东：浙江省金融市场投资有限公司、宁波城建投资控股有限公司、民生置 业有限公司、国信弘盛创业投资有限公司 上述交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管 理人员不存在关联关系。 三、标的企业基本情况 1.企业名称：大连金融资产交易所有限公司 2.注册地址：辽宁省大连市沙河口区中山路 576 号公建 3.注册资本：10000 万人民币 4.成立日期： 2011 年 6 月 2 日 5.法定代表人：董兴华 6.经营范围：各类金融资产交易及相关服务；第二类增值电信业务中的信息 服务业务（仅限互联网信息服务）；金融信息咨询服务（不含期货证券）。 7.出资及持股情况： 本次交易前，大金所股权结构如下： 公司名称 出资方式 认缴出资（万元） 股权比例 大连产权交易所（有限责任公司） 现金 1000 10% 大连市国有资产投资经营集团有限公司 现金 1100 11% 北京中科金财科技股份有限公司 现金 2000 20% 三寰集团有限公司 现金 1000 10% 良运集团有限公司 现金 1000 10% 浙江金融资产交易中心股份有限公司 现金 2000 20% 大连中鼎支付有限公司 现金 1000 10% 大连鼎金企业管理中心（有限合伙） 现金 900 9% 本次交易后，大金所股权股权结构如下： 认缴出资（万 公司名称 出资方式 股权比例 元） 大连产权交易所（有限责任公司） 现金 1000 10% 大连市国有资产投资经营集团有 现金 1100 11% 限公司 北京中科金财科技股份有限公司 现金 5000 50% 三寰集团有限公司 现金 1000 10% 良运集团有限公司 现金 1000 10% 大连鼎金企业管理中心（有限合 现金 900 9% 伙） 8.2015 年度及 2016 年 1 月-11 月的主要财务状况如下： 2015 年度（经审计） 2016 年 1 月-11 月（未经审计） 资产总额 115,516,195.92 元 128,994,818.08 元 负债总额 6,601,543.76 元 15,012,059.07 元 净资产 108,914,652.16 元 113,982,759.01 元 营业收入 6,098,035.82 元 47,673,968.59 元 净利润 -13,761,589.05 元 5,173,785.40 元 四、股权转让协议的主要内容 （一）转让方：大连中鼎支付有限公司 1. 转让方同意将其持有的目标公司 10%的股权按照本协议的约定转让给受 让方。 2. 转让方与受让方应于本协议生效之日起 30 天内办理完毕目标股权的交 割。 3. 经双方协商确认，本次股权转让的总价款为 2,600 万元。受让方应于本 协议生效之日起五个工作日内支付 1,000 万元股权转让价款，其余 1,600 万元股 权转让价款受让方应于交割日起五个工作日内向转让方支付完毕。 4. 违约责任： 可归责于转让方的原因导致未能按本协议约定完成目标股权交割的，构成转 让方违约，转让方应向受让方支付违约金。违约金按受让方应支付的转让价款的 总额（即 2,600 万元）的每日万分之三计算；如目标股权逾期超过三十日仍未完 成交割的，受让方有权解除本协议，并要求转让方立即返还受让方已支付的全部 转让价款，同时要求转让方向受让方支付共计 500 万元的违约金。 转让方所作出的声明、保证与承诺存在虚假或存在影响本协议履行的故意遗 漏的，亦构成转让方违约。受让方有权解除本协议，并要求转让方立即返还受让 方已支付的全部转让价款，同时要求转让方按照受让方应支付的转让价款的总额 （即 2,600 万元）的 5%支付违约金。受让方选择不解除本协议的且在本次股权 转让完成的前提下，受让方有权要求转让方按照受让方应支付的转让价款的总额 （即 2,600 万元）的 3%支付违约金。 可归责于受让方的原因导致未能按本协议约定完成目标股权交割的，构成受 让方违约，受让方应向转让方支付违约金。违约金按受让方应支付的转让价款的 总额（即 2,600 万元）的每日万分之三计算；如目标股权逾期超过三十日仍未完 成交割的，转让方有权解除本协议，同时要求受让方支付共计 500 万元的违约金， 该等违约金直接从受让方已支付的转让价款中抵扣，不足部分由受让方另行支 付。 受让方未按本协议约定期限支付本次股权转让价款的，应向转让方支付逾期 违约金。违约金按照本次股权转让价款的每日万分之三计算。若任何一笔逾期超 过三十日，转让方有权解除本协议，要求受让方返还股份，并向转让方支付 500 万元的违约金，该等违约金直接从受让方已支付的转让价款中抵扣，不足部分由 受让方另行支付。 除本协议约定的违约金外，违约方还应当赔偿守约方包括但不限于直接经济 损失及可得利益在内的全部损失。 5. 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章成立，自目 标公司股东会就本次股权转让审议通过公司章程修正案之日起生效。 （二）转让方：浙江金融资产交易中心股份有限公司 1. 转让方已在北金所挂牌转让其名下全部目标股权，受让方经过合法有效 的竞买流程后成交。 2. 转让方同意将其在目标公司所持股权，即对应目标公司注册资本的 2000 万元的股权转让给受让方，受让方同意受让。 3. 转让价格为人民币 5,200 万元。 4. 受让方应在本协议签订之日起 2 个工作日内将上述全部转让价款（除去 保证金后的剩余金额）一次性支付至北金所指定的交易账户中，且受让方在此不 可撤销的同意并授权北金所在收到全部转让价款（人民币 5,200 万元）之日起 3 个工作日内将转让价款划转予转让方，划转时无需再征求受让方意见。 5. 转让方应于本协议生效之日起 30 日内完成目标公司股权转让的工商变 更登记手续，受让方应积极配合转让方。 6. 违约责任： 如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一 切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取 赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 如果受让方未能按本协议第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应 按延迟部分价款的 3‰支付滞纳金。受让方向转让方支付滞纳金后，如果受让方 的违约给转让方造成的损失超过滞纳金数额，或因受让方违约给转让方造成其它 损害的，不影响转让方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。 如果因为转让方的过错，导致未按本协议约定完成目标股权的工商变更登记 手续的，每延迟一天，应按股权转让总价款的 3‰支付滞纳金。如果因为转让方 的过错目标股权逾期超过六十日仍未完成工商变更登记手续的，受让方有权解除 本协议，并要求转让方立即返还受让方已支付的全部转让价款。转让方向受让方 支付滞纳金后，如果转让方的违约给受让方造成的直接损失超过滞纳金数额，不 影响受让方就超过部分要求赔偿的权利。 7. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生 效。 五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 金融资产交易平台旨在为国内巨额存量金融资产提供流向服务，盘活存量， 提高资源配置效率。随着地方融资平台、企业债券转让、不良资产处置、存量资 产盘活等业务的需求日益扩大，金融资产交易平台越来越受到各级政府的重视和 支持。 在互联网金融行业规范和监管进一步强化的大环境下，大连金融资产交易所 自成立以来在业务上稳扎稳打，经营情况良好。公司坚定看好大金所的发展前景， 本次交易有利于公司更好地分享大金所业绩增长所产生的贡献，有利于进一步提 升公司在金融资产交易所领域的控制权，进一步扩大公司在资产证券化蓝海市场 中的优势地位，为公司的科技金融生态圈发展持续注入活力，符合公司长远发展 的战略定位。 本次交易事项可能受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，存在 不达预期经营目标的风险。公司充分认识到本次交易所面临的风险和不确定性， 对此公司将采取适当策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的风控机制，不 断适应市场变化，力争达到预期目标，敬请投资者注意投资风险。 本次交易资金来源为自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影 响。 特此公告。 北京中科金财科技股份有限公司 董事会 2016 年 12 月 21 日