巨龙管业：独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

　　浙江巨龙管业股份有限公司 独立董事关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江巨龙管业股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，我们作为浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，在认真审阅了公司继续推进发行股份及支付现金购买北京拇指玩科技有限公 司 100%股权和杭州搜影科技有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资 产重组”）事宜的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见： 1、我们在审议本次重大资产重组的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并 充分了解本次重大资产重组持续推进的相关背景信息。在本次持续推进重大资产重组的相 关议案及《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审 议。 2、本次重大资产重组系公司为扩大移动互联网业务规模之目的而进行，有利于增强 公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次重 大资产重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没 有损害中小股东的利益。 3、公司已就本次重大资产重组聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进 行了两次评估，并将以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的评估结果为作价依据，2016 年 8 月 31 日为评估基准日的评估结果不会作为评估依据，交易定价方式合理。具体意见 如下： （1）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的 专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其 他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 （2）评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法 规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假 设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际 状况，评估方法选择恰当、合理。 （3）公司本次拟购买资产的最终交易价格以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的评 估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不 会损害中小投资者利益。 4、本次重大资产重组的募集配套资金方案为向宁波乐源盛世投资管理有限公司（以 下简称“乐源盛世”）、拉萨市热风投资管理有限公司（以下简称“拉萨热风”）、新纪元期 货股份有限公司（以下简称“新纪元期货”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证 券”）、俞斌、江信基金管理有限公司（以下简称“江信基金”）、郑亮、屠叶初非公开发行 股份募集配套资金，募集资金金额为不超过人民币 100,000.00 万元。本次交易完成后， 本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦，为本次交易完成后上市公司的新 增关联方。本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、董事， 郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。因此本次重大资产重组构成关联 交易。上述募集资金用途为支付本次重大资产重组的现金对价、“拇指玩”运营平台升级及 海外版研发项目、支付中介费用。 5、本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，关 联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方 式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 6、《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》符合相关法律法规规定，具有可行性。 7、同意公司分别与北京拇指玩科技有限公司全体股东、杭州搜影科技有限公司全体 股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，同意公司与乐源盛世、 拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江信基金、郑亮、屠叶初分别签署的《附条件 生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议以及本次董事会就本次重大资产重组事项 的总体安排。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙江巨龙管业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页） 独立董事（签名）： 郝玉贵 傅坚政 陆竞红 2016 年 12 月 20 日