齐精智律师：区域股权交易中心发行的私募债是不是“垃圾债券”

　　齐精智律师，陕西明乐律师事务所高级合伙人，金融、合同、公司纠纷专业律师，微信号qijingzhi009. 投稿：华夏资本联盟 官网：www.ccuorg.com

　　近日，隶属于广东侨兴集团的两家公司由于资金周转困难，导致其在招财宝平台上发行的数亿元私募债无法按时还款，该私募债于2014年由广东金融高新区股权交易中心（下称粤股交）备案。

　　12月20日，招财宝发布公告称，惠州侨兴电讯工业有限公司和惠州侨兴电信工业有限公司于2014年分别发行的“侨兴电讯第一期至第七期”和“侨兴电信第一期至第七期”私募债，由于资金周转困难无法按时还款。

　　一、深交所和上交所发行的中小企业私募债被称为“中国版垃圾债”。

　　垃圾债券（junk bond；junk），也称为高风险债券。评信级别在标准普尔公司BBB级或穆迪公司Baa级以下的公司发行的债券。垃圾债券向投资者提供高于其他债务工具的利息收益，因此垃圾债券也被称为高收益债券（high yield bonds），但投资垃圾债券的风险也高于投资其他债券。这种投资利息高（一般较国债高4个百分点）、风险大，对投资人本金保障较弱。

　　中小企业私募债是指未上市的中小微企业在我国境内以非公开方式发行和转让的债券，约定在一定期限内还本付息，这是拓宽小型微型企业融资渠道的一项举措。但由于对发行债券的中小微企业没有净资产营利能力的门槛要求，而发行利率被限定在同期银行贷款基准利率3倍以下，因而具有高风险、高收益的特点，被业界称为“中国版垃圾债”。

　　二、区域股权交易中心发行的私募债不同于上海证券交易所、深圳证券交易所发行的中小企业私募债。

　　1、发行主体的区别。

　　（1）区域性股权市场（名称一般为股权交易中心、股权托管交易中心、股权交易所）是由省政府负责监管、是区别于沪深证券交易所、新三板市场之外的资本市场板块，俗称四板市场，私募债、定向融资、股权质押、ABS等非标资产盛行。

　　一般由券商、产权交易所、城投公司等入股成立，主管单位一般为当地的金融办和发改委，并非证监会主管。全国目前有25家以上的股权交易中心，为其运营机构所在地省级行政区划内中小微企业私募证券的发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所，是私募证券市场的一种形式。

　　（2）中小企业私募债由上海证券交易所、深圳证券交易所发行。

　　《上交所中小企业私募债券业务试点办法》第一条：为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及上海证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则，制定本办法。

　　《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第一条：为了规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及深圳证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则，制定本办法。

　　2、投资主体适当性的要求不同。

　　（1）中小企业私募债（垃圾债）的个人合格投资者500万起。

　　证监会已经发布了《上交所中小企业私募债券业务试点办法》、《深交所中小企业私募债券业务试点办法》，对在两大交易所上市的私募债券进行规范。根据《上交所中小企业私募债券业务试点办法》，参与私募债券认购和转让的个人投资者除须具备两年以上证券投资经验、理解并接受私募债券风险外，个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不得低于人民币500万元。

　　深交所则更进一步，原则上将个人投资者排除在合格投资者范围之外（发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东以及经深交所认可的其他合格投资者除外）。在监管更为严格、发行人更为优质的交易所市场中，私募债券个人投资者的门槛都如此严苛，我们有理由认为区域性股权市场私募债的投资者门槛应当至少不低于上述标准。

　　（2）区域股权交易中心发行的私募债的个人合格投资者50万起。

　　《上海股权托管交易中心私募债业务暂行管理办法》第十八条 参与私募债认购和转让的投资者，应具备相应的风险 识别和承担能力，可以是经上海股交中心认定的下列机构或人员：

　　（一）注册在中国境内的机构投资者，包括法人、合伙企业等； （二）发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、内部员工；

　　（三）拥有人民币50万元以上金融资产的自然人；

　　3、发行债券是否强制评级及担保。

　　（1）区域股权交易中心发行的私募债不强制要求评级及担保。

　　《上海股权托管交易中心私募债业务暂行管理办法》第十二条 ：私募债募集说明书应至少包括以下内容：（八） 私募债担保情况（如有）；（九） 私募债信用评级和跟踪评级的具体安排（如有）

　　（2）中小企业私募债（垃圾债）不强制评级和担保。

　　《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第十二条：私募债券募集说明书应至少包括以下内容：(九) 私募债券担保情况(若有)；(十) 私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有)；

　　《上交所中小企业私募债券业务试点办法》第十二条：私募债券募集说明书应当至少包含以下内容： (九)私募债券担保情况(若有)；(十)私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有)；

　　三、区域股权交易中心发行的私募债由省政府监管，中小企业私募债由证监会监管。

　　区域股权交易中心由当地金融办管理，证监会对各地方的区域股权交易中心并没有管辖权，只能发监管函。原本应该统一管理的债券，在现行监管条件下，“区域股权交易中心发行的私募债”就成了“法外之地”。

　　《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》国发〔2011〕38 号：为规范交易场所名称，凡使用“交易所”字样的交易场所，除经国务院或国务院金融管理部门批准的外，必须报省级人民政府批准；省级人民政府批准前，应征求联席会议意见。

　　各省级人民政府要立即成立领导小组，建立工作机制，根据法律、行政法规和本决定的要求，按照属地管理原则，对本地区各类交易场所，进行一次集中清理整顿，其中重点是坚决纠正违法证券期货交易活动，并采取有效措施确保投资者资金安全和社会稳定。

　　《国务院办公厅关于清理整顿 各类交易场所的实施意见》国办发〔2012〕37号：凡新设交易所的，除经国务院或国务院金融管理部门批准的以外，必须报省级人民政府批准；省级人民政府批准前，应取得联席会议的书面反馈意见。

　　综上，深交所和上交所发行的中小企业私募债被公认称为“中国版垃圾债”。 区域股权交易中心发行的私募债是不是“垃圾债券”，请大家自己判断。

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