凯瑞德控股股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告(图)

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函2016第569 号），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

　　1、请你公司充分披露凯利泽投资本次增资2亿元的资金来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。

　　回复：

　　根据凯利泽投资（深圳）有限公司（以下简称：“凯利泽投资”）与公司第一大股东浙江第五季实业有限公司（以下简称：“第五季实业”）股东签署《增资扩股协议》：各方约定由凯利泽投资以现金增资2亿元，此次增资凯利泽投资应于2020年12月31日前全部缴足。截止本问询函回复日，凯利泽投资还未实缴增资。收到贵部问询函后，经公司问询凯利泽投资的资金来源等具体事宜，凯利泽投资回复如下：

　　（一）本次增资资金来源情况

　　未来凯利泽投资实施本次增资的资金来源主要以本公司、公司股东凯德投资（海南）有限公司（以下简称：凯德投资）、凯德投资股东吴杰先生以及实际控制人吴联模先生的自有资金进行增资。

　　（二）本次增资实缴计划

　　凯利泽投资将根据《增资扩股协议》的约定于2020年12月31日前以上述自有资金分期缴足本次增资款项。具体实缴增资计划为：2017年6月30日前实缴1亿元；2018年6月30日前实缴5000万元； 2018年12月30日前实缴5000万元。

　　（三）本次增资主体的基本情况（1）凯利泽投资（深圳）有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　法定代表人：饶大程

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2016年1月20日

　　统一社会信用代码：91440300359758221M

　　经营范围：投资管理，受托资产管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）

　　基本财务数据： （人民币：元）

　　（2）凯德投资（海南）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：海南省海口市龙华区滨海大道85号天邑国际大厦2007房

　　法定代表人：饶大程

　　注册资本：50000万元人民币

　　成立日期：2015年10月13日

　　统一社会信用代码：91460000MA5RC2X525

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展会活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）。

　　基本财务数据：

　　（四）本次增资的保障措施

　　鉴于本次增资2亿元全部为自有资金实缴增资，且约定于2020年12月31日前全部缴足，凯利泽投资、凯德投资股东吴杰先生（吴联模先生之子）以及凯利泽投资、凯德投资的实际控制人吴联模先生以其拥有的其他产业资源（船舶制造、矿产等）和自有资金为本次增资提供保障，确保凯利泽投资按实缴计划完成全部增资。

　　2、本次第五季实业增资扩股后，你公司实际控制人由吴联模变更为吴联模及其一致行动人凯利泽投资，请补充披露你公司认定实际控制人未发生变更的具体依据，以及吴联模稳定控股权采取的相关措施。

　　根据凯利泽投资与公司第一大股东第五季实业股东签署《增资扩股协议》，凯利泽投资以货币资金方式投资第五季实业，第五季实业注册资本由人民币5,000万元增至人民币25,000万元。此次增资扩股后，凯利泽投资持有第五季实业80%的股权，成为第五季实业的第一大股东。

　　经查询和问询凯利泽投资，凯利泽投资为凯德投资（海南）有限公司的全资子公司（以下简称“凯德投资”），而凯德投资的股东为自然人吴杰（出资比例99%）和饶大程（出资比例1%），其中，吴杰先生为公司实际控制人吴联模先生之子，饶大程为公司实际控制人吴联模先生妹妹的配偶。因此，凯利泽投资、凯德投资这两家公司的实际控制人也均为吴联模先生。同时，针对本次增资行为，公司实际控制人吴联模先生与凯利泽投资签订了《一致行动人协议》，双方进一步重申约定：在第五季实业所有经营发展重大事项的提案权、表决权和决策权等方面均保持一致行动关系，且以吴联模先生决策意见为准。

　　综上所述，虽然本次凯利泽投资增资第五季实业并成为第五季实业第一大股东，但凯利泽投资及其股东凯德投资这两家公司的实际控制人均为吴联模先生，且针对本次增资行为重申签订了《一致行动人协议》，因此，本次增资后公司的实际控制人并未发生变化；同时，本次增资完成后，公司第一大股东第五季实业的资产状况和资产质量将会明显改善，也必将会对吴联模先生稳定上市公司控制权产生积极的影响。

　　3、请结合你公司控股股东股权结构变化情况，说明是否已按照《上市公司收购管理办法》的相关要求履行了信息披露义务，如否，请及时补充披露。

　　本次第五季实业增资扩股后，凯瑞德的股权控制如下：

　　如上图所示，本次第五季实业增资扩股后，第五季实业股东结构由原来吴联模先生个人控股变为由吴联模先生及其一致行动人凯利泽投资控制，对于公司来说第一大股东未发生变化；但由于凯利泽投资及其股东凯德投资这两家公司的实际控制人均为吴联模先生，且针对本次增资行为重申签订了《一致行动人协议》，因此，本次增资后上市公司的实际控制人并未发生变化。

　　经与公司实际控制人吴联模先生和凯利泽投资多次协商，报经深圳证券交易所审核，公司于2016年12月20日根据《上市公司收购管理办法》的相关要求披露了《详式权益变动报告书》，履行了信息披露义务（详见刊登在2016年12月20日巨潮资讯网上的相关公告）。

　　4、你公司认为需要说明的其他事项。

　　公司无其他说明事项。

　　特此公告。

　　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　　2017年1月12日