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作者：票友君
自2016年底开始，基金产品注册核查趋严之风不断扩散，委外产品成为其中重点。随着针对委外定制产品的监管措施出炉后，委外产品的申报审批于2016年底进入暂停状态，至今仍未恢复。
在此前报道中，21世纪经济记者曾提及，在监管态势不断趋严的2017年委外产品未来会如何处理，委外市场是否会延续去年的爆发之势，目前仍存较多不确定性。而这背后，监管的风吹向何方，将是关键影响因素。而根据记者最新获得的消息显示，监管层对委外定制基金的管理可能有了一定的具体方向。
据悉，近期证监会在京召集多家基金公司召开了开放式基金流动性管理办法的内部讨论会议，参会人员主要为基金公司风控团队。据悉，此次会议对定制基金提出了新的要求：
1.定制基金新基金，拟允许单一投资者持有份额超过50%的，应采用封闭式运作或定期开放运作（定期开放周期不少于1年），且采用发起式基金形式。
2.在基金合同、招募等文件中进行充分披露标识，不得向个人投资者公开发售。
3.存续基金拟变更为允许单一客户超过50%的，应当依法履行更新注册程序。
4.存续基金对基金单一客户超过50%的不能再接受该客户新的申购。
此外，在信息披露方面，则要求对于报告期内出现单一客户超过20%的要在定期报告中进行信息披露（某类特殊产品可豁免）。
对此，某知悉该会议的机构人士向记者证实确有此事，不过该人士也表示，“后续还要征求行业意见，可能会存在调整。”
在此之前，去年底更新的《公开募集基金募集申请注册》指南（以下简称《指南》）对债券型基金及灵活配置型基金提出了一定的要求规定，其主要指向正是针对定制基金。对比来看，此次最新要求更为落到实处，也更为严格。有机构人士评论称，“对委外的监管越严格，说明未来将可以越规范化地操作。”
委外定制基金“大跃进” 监管新规来了！
疯狂的委外基金终于迎来监管新规。
12月1日，一家大型基金人士向21世纪经济报道记者确认，已收到了相关文件，“文件是昨天下午下发的。”
该文件最重要内容涉及两点：一是要求在基金募集申请文件中，说明是否为“委外定制”基金；二是要提交一系列承诺函，包括投资决策权不受机构投资者的影响、不向机构投资者提供额外信息、在定期报告中揭示机构申赎基金份额可能造成的不利影响、保护中小投资者合法权益。
简单来说，这份针对委外基金的监管文件，主旨是：要求基金回归代客理财的定位，要求保护中小投资者权益。
事实上，今年基金业的一个特殊现象是，委外定制基金是公募基金规模排名最重要的变量，各家基金公司在委外定制基金上下了巨大的功夫，这带来了委外基金的井喷。
由于在新规以前，没有说明是“委外定制”基金的要求，使得市场处于混沌状态，分不清基金是“机构版”，还是“大众版”。市场公认的疑似委外定制基金的特征是：规模金额数字为亿元后面跟一个零头；投资者户数较少，常为200多户；发行期较短，多在一周以内，常为一两天。
根据记者统计，Wind数据显示，截止12月1日，近3月成立的开放式基金（A、B、C、E类分开统计）共535只，其中有216只认购户数在300户以下，占比四成；如果把认购户数扩大至400户以内，基金数甚至达到288只，占比已超过五成，达到54%。
这即意味着，新成立的基金中，有半数疑似委外定制基金。
另一个数据也从侧面说明委外资金的潜力：天相投顾对基金半年报的统计显示，公募基金6月底总规模为7.48万亿份，其中机构投资者持有份额为4万亿份，公募基金机构占比为53.67%。
而随着大量委外定制基金的出现，委外定制基金的“类通道化”、信披违规等问题开始浮出水面。
同日，一位华南某基金公司的人士告诉记者，“要求说明是否委外定制基金，这样是好事。因为很多公司委外和普通产品没有区分开来。”
“我们公司的委外一直做得还行，相关产品没有任何其他的中小投资者参与。比如我们为委外资金成立一个基金，委外的钱进来后，我们不对外再发售，除机构投资者外，公司内部的人凑满要求的200人购买，就发产品，没有外面的人买，所以影响不到中小投资者。不过，有的公司不是这样子操作，它正常发基金，里面有大资金，也有中小投资者。这对中小投资者不太公平，因为机构获得的信息和中小投资者获得的信息肯定是不一样的。”上述华南的基金人士表示。
“按理来说，委外资金委托基金公司来管理，那么基金公司对产品有自主独立的投资决策权。但有些银行比较强势，对委外基金的管理进行干涉。”上述华南的基金人士说。
而一家基金子公司人士也表示：“现在公募基金都在做机构定制化产品，部分产品有‘类通道化’的倾向，有些基金公司将交易和持仓发给定制机构，有违规嫌疑。”
事实上，上述问题正是此次委外基金新规监管的重点。
多位基金业人士接受记者采访时表示，新规对委外业务操作规范的基金公司没有影响。
附：委外基金新规：区分“机构版”和“大众版”基金
根据文件要求，在基金申报时必须专门针对“委外定制”基金上报情况，重点集中于产品机构合作情况、投资决策独立性、以及中小投资者保护等，最核心是要基金公司出具承诺函。
尤其基金公司出具承诺函，则是要求委外定制基金回归基金本质——代客理财，并非纯起到通道等作用，让基金公司更重视主动管理能力。
一、在基金募集申请文件（包括募集申请报告、基金合同、托管协议及招募说明书）中，就要求明确说明该基金是否为“委外定制”基金。
如属于“委外定制”基金，（一）要提交专门的说明材料注意说明如下问题：
一是公司与定制机构的合作情况，是否存在承诺收益安排，是否存在其他合作协议或者其他合作安排；
二是，公司具体投资管理安排，产品投资决策权是否完全、独立，是否受定制机构的影响或者定制机构有无额外的投资要求；
三是投资者保护相关安排。
（二） 请在基金合同和招募说明书中针对中小投资者充分揭示“委外定制”基金可能存在的风险。
四、请提交承诺函，对以下事项逐一做出承诺：
（一）公司与机构投资者（如有）不存在其他合作安排，拥有完全、独立的投资决策权，不受机构投资者的影响；
（二）公司将公平对待投资者，不向机构投资者提供额外的投资组合信息或者提前向机构投资者披露相关信息；
（三）公司将在定期报告中向投资者准确、清晰的揭示机构投资者申购、赎回基金份额对基金可能造成的不利影响；
（四）公司将采取必要、合理的措施保护中小投资者合法权益。
上述说明材料及承诺函由公司投资部门负责人、合规部门负责人、公司督察长以及总经理签字确认。
募集材料中其他文件涉及以上须修改补充内容的，请一并改正，改正完毕且换页后再提交书面反馈意见回复。
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