华闻传媒：关于投资浙江草根网络科技有限公司暨关联交易的公告

　　证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-014 华闻传媒投资集团股份有限公司 关于投资浙江草根网络科技有限公司 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资及关联交易概述 （一）交易基本情况 山南华闻创业投资有限公司（以下简称“华闻创投”）与金忠栲、 拉萨美格投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“拉萨美格”）、广州汇 垠沃丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠沃丰”）、拉萨经济 技术开发区顺盈投资有限公司（以下简称“顺盈投资”）和浙江草根网 络科技有限公司（以下简称“草根网络”）于 2017 年 2 月 20 日在杭州 市签署《增资协议》，华闻创投以现金方式对草根网络增资 10,000.00 万元（其中 207.8652 万元计入注册资本，9,792.1348 万元计入资本 公积）。本次增资完成后，草根网络的注册资本由 20,000.00 万元增至 20,207.8652 万元，其中：金忠栲出资 11,336.16 万元，持有 56.0978% 股权；拉萨美格出资 3,700.00 万元，持有 18.3097%股权；汇垠沃丰 出资 4,255.32 万元，持有 21.0577%股权；顺盈投资出资 708.52 万元， 持有 3.5062%股权；华闻创投出资 207.8652 万元，持有 1.0286%股权。 （二）交易各方关联关系 因草根网络的股东之一汇垠沃丰的执行事务合伙人为广州汇垠澳 丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）；汇垠澳丰通 过其指定方持有公司股份 102,561,435 股（占公司已发行股份的 -1- 5.08%）。汇垠澳丰的董事兼总经理李向民为本公司现任董事。 另外，广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇 垠天粤”）拟以 147,732.97 万元的价格受让西藏朗格投资管理合伙企 业（有限合伙）（以下简称“西藏朗格”）持有的拉萨美格 829.9606 万 元出资额，成为拉萨美格的有限合伙人，间接投资草根网络。本公司 控股股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）也计划 受让西藏朗格持有的拉萨美格出资额，成为拉萨美格的有限合伙人， 间接投资草根网络。 根据深交所《股票上市规则》10.1.3 条第（一）、（三）、（四）款 及 10.1.5 条第（二）款的规定，汇垠沃丰为本公司的关联方；汇垠天 粤为汇垠澳丰的第一大股东（持有汇垠澳丰 30.68%股权），汇垠天粤 与汇垠沃丰同属于广州产业投资基金管理有限公司同一控制下的关联 方，汇垠天粤和国广资产受让拉萨美格的出资份额后将对其产生重大 影响，故拉萨美格为本公司的潜在关联方。本次交易构成了本公司与 关联方共同投资的关联交易。 本公司与本次交易的其他交易方金忠栲、顺盈投资等均不存在关 联关系。 （三）公司董事会审议表决情况 除了本次关联交易外，本公司及子公司在连续十二个月内与汇垠 沃丰、拉萨美格未发生关联交易。本次关联交易涉及公司子公司对外 投资金额为 10,000.00 万元，占本公司 2015 年度经审计净资产 884,166.85 万元的 1.13%。 根据深交所《股票上市规则》10.2.4 条和 10.2.10 条规定和《公 司章程》的规定，本次关联交易需经公司董事会批准并披露。本次关 联交易不需提交公司股东大会批准。 公司于 2017 年 2 月 20 日召开的第七届董事会 2017 年第四次临时 会议以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于投资浙江草 根网络科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司华闻创 投对草根网络增资 10,000.00 万元，持有其 1.0286%股权。公司董事 -2- 会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、薛国庆、朱亮、朱金玲、 黄永国、李向民回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了独立 意见。 （四）是否构成重大资产重组 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。 二、交易对方及关联方基本情况 （一）金忠栲 姓名：金忠栲，住所：浙江省金华市婺城区。公民身份号码： 330721197902******。中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完 全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权 利能力与行为能力，为草根网络创始人之一，目前持有草根网络 56.6808%股权。金忠栲与本公司不存在关联关系。 （二）拉萨美格 1、拉萨美格简介 名称：拉萨美格投资合伙企业（有限合伙） 住所、注册地：拉萨达孜县工业园江苏展销中心 177 室 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：金忠栲 成立时间：2016 年 1 月 25 日 合伙期限：2016 年 1 月 25 日至 2036 年 1 月 25 日 统一社会信用代码：91540126MA6T14LN2Y 经营范围：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 出资人及出资比例：拉萨美格的总出资份额为 1,000.00 万元，普 通合伙人金忠栲认缴出资 1.50 万元，占总出资份额的 0.15%；有限合 伙人西藏朗格认缴出资 998.50 万元，占总出资份额的 99.85%。西藏 朗格的普通合伙人为杭州琅格金融信息服务有限公司（金忠栲持有 100%股权，以下简称“杭州琅格”）占总出资份额的 1%，有限合伙人 -3- 金忠栲占总出资份额的 99%。 2、历史沿革 拉萨美格于 2016 年 1 月 25 日注册成立，注册资本 3.00 万元，由 普通合伙人江卫东和有限合伙人段勇共同出资成立，其中：江卫东认 缴出资 1.50 万元，占总出资份额的 50%；段勇认缴出资 1.50 万元， 占总出资份额的 50%。 2016 年 4 月 26 日，拉萨美格的注册资本由 3.00 万元增至 1,000.00 万元，普通合伙人变更为金忠栲，认缴出资 1.50 万元，占总出资份额 的 0.15%；有限合伙人变更为张超平，认缴出资 998.50 万元，占总出 资份额的 99.85%。 2016 年 7 月 28 日，拉萨美格的注册资本不变，普通合伙人仍为 金忠栲，认缴出资 1.50 万元，占总出资份额的 0.15%；有限合伙人变 更为西藏朗格，认缴出资 998.50 万元，占总出资份额的 99.85%。 3、拉萨美格主要财务数据 截至 2016 年 12 月 31 日，拉萨美格未经审计的财务数据如下：资 产总额为 3,047.22 万元，负债总额为 0.65 万元，所有者权益为 3,046.57 万元；2016 年 1-12 月营业收入为 0 万元，营业成本为 0 万 元，营业利润为-0.65 万元，净利润为-0.65 万元。 4、拉萨美格主要业务情况 目前拉萨美格除了投资持有草根网络股权之外，尚未开展其他具 体经营业务。 5、拉萨美格与本公司的关系 因本公司关联方汇垠天粤和本公司控股股东国广资产拟通过受让 西藏朗格持有的拉萨美格出资份额，成为拉萨美格的有限合伙人，将 对拉萨美格产生重大影响，故拉萨美格与本公司存在潜在关联关系。 金忠栲为拉萨美格的实际控制人。 （三）汇垠沃丰 1、汇垠沃丰简介 公司名称：广州汇垠沃丰投资合伙企业（有限合伙） -4- 住所、注册地：广州市天河区珠江西路 5 号 5205 房 企业类型：合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（委 派代表：曾彤浩） 成立时间：2016 年 4 月 7 日 合伙期限：2016 年 4 月 7 日至 2026 年 4 月 3 日 统一社会信用代码：91440101MA59CCC09F 经营范围：股权投资；企业自有资金投资；企业管理咨询服务； 投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 出资人及出资比例：普通合伙人汇垠澳丰认缴出资 1.00 万元，占 总出资份额的 0.0010%；有限合伙人常州凯佳投资中心（有限合伙） 认缴出资 50,550.00 万元，占总出资份额的 49.9995%；广州聚元投资 发展有限公司认缴出资 20,220.00 万元，占总出资份额的 19.9998%； 张逸仑认缴出资 30,330.00 万元，占总出资份额的 29.9997%。 2、历史沿革 汇垠沃丰于 2016 年 4 月 7 日注册成立，总出资份额为 50,000.00 万元，普通合伙人汇垠澳丰认缴出资 1.00 万元，占总出资份额的 0.002%；有限合伙人广州蕙富耀佳投资合伙企业（有限合伙）认缴出 资 49,999.00 万元，占总出资份额的 99.998%。 2016 年 8 月 12 日，广州蕙富耀佳投资合伙企业（有限合伙）退 伙，新增新的有限合伙人，汇垠沃丰总出资份额由 50,000.00 万元增 至 101,101.00 万元，普通合伙人汇垠澳丰认缴出资 1.00 万元，占总 出资份额的 0.0010%；有限合伙人常州凯佳投资中心（有限合伙）认 缴出资 50,550.00 万元，占总出资份额的 49.9995%；广州聚元投资发 展有限公司认缴出资 20,220.00 万元，占总出资份额的 19.9998%；张 逸仑认缴出资 30,330.00 万元，占总出资份额的 29.9997%。 3、执行事务合伙人概况 公司名称：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司 -5- 住所、注册地：广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J20 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：陈伟 注册资本：1,303.80 万元 成立时间：2014 年 6 月 6 日 经营期限：2014 年 6 月 6 日至长期 统一社会信用代码：91440101304453332E 经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以 金融管理部门核发批文为准）；投资咨询服务；投资管理服务；企业管 理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 股东及出资比例：广州元亨能源有限公司出资 300.00 万元，持有 23.01%股权；杭州宏拓贸易有限公司出资 300.00 万元，持有 23.01% 股权；汇垠天粤出资 400.00 万元，持有 30.68%股权；广州合辉创投 资有限公司出资 303.80 万元，持有 23.30%股权。 4、汇垠沃丰主要财务数据 截至 2016 年 12 月 31 日，汇垠沃丰经审计的财务数据如下：资产 总额为 80,292.28 万元，负债总额为 0 万元，所有者权益为 80,292.28 万元；2016 年 1-12 月营业收入为 0 万元，营业成本为 0 万元，营业 利润为-38.72 万元，净利润为-38.72 万元。 5、汇垠沃丰主要业务情况 目前汇垠沃丰除了投资持有草根网络股权之外，尚未开展其他具 体经营业务。 6、汇垠沃丰与本公司的关联关系 汇垠沃丰的执行事务合伙人汇垠澳丰的董事兼总经理李向民，现 任为本公司董事，根据深交所《股票上市规则》10.1.3 条第（三）款、 10.1.5 条第（二）款的规定，汇垠沃丰与本公司存在关联关系，其实 际控制人为其普通合伙人汇垠澳丰。 -6- （四）顺盈投资 1、顺盈投资简介 公司名称：拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所、注册地：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 3 单元 2-2 号 法定代表人：曹莉平 注册资本：1,000.00 万元 成立时间：2015 年 6 月 9 日 经营期限：2015 年 6 月 9 日至 2065 年 6 月 8 日 统一社会信用代码：915400913213806066 经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资 管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；企业策划。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。） 股东及出资比例：曹莉平出资 500.00 万元，持有 50%股权；马文 静出资 500.00 万元，持有 50%股权。 2、顺盈投资主营业务 顺盈投资的主营业务是资产管理、投资管理、投资咨询，其投资 持有草根网络股权。 3、顺盈投资与本公司的关联关系 顺盈投资与本公司不存在关联关系。 三、对外投资及关联交易标的基本情况 （一）出资方式 公司子公司华闻创投以现金方式对草根网络增资 10,000.00 万元 （其中 207.8652 万元计入注册资本，9,792.1348 万元计入资本公积）， 持有增资后草根网络 1.0286%股权。资金来源均为公司自筹资金。 （二）标的公司基本情况 1、草根网络简介 名称：浙江草根网络科技有限公司 -7- 住所、注册地：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 10 号楼三层 企业类型：有限责任公司 法定代表人：金忠栲 注册资本：20,000.00 万元 成立时间：2013 年 10 月 15 日 经营期限：2013 年 10 月 15 日至 2033 年 10 月 14 日 统一社会信用代码：913300000805841997 经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网 信息服务）（范围详见《增值电信业务经营许可证》，有效期至 2019 年 11 月 4 日），食品经营（凭许可证经营），烟草零售（凭许可证经营）。 计算机软硬件的销售，计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务， 计算机信息系统集成，商务信息咨询，投资管理、投资咨询，纺织品、 服装、日用品、家用电器、电子产品的销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东及出资比例：草根网络注册资本为 20,000.00 万元，其中： 金忠栲出资 11,336.16 万元，持有 56.6808%股权；拉萨美格出资 3,700.00 万元，持有 18.5000%股权；汇垠沃丰出资 4,255.32 万元， 持有 21.2766%股权；顺盈投资出资 708.52 万元，持有 3.5426%股权。 截至目前，金忠栲还有 1,000.00 万元出资尚未到位，拉萨美格还有 652.7778 万元出资尚未到位。金忠栲持有的草根网络 9.99%股权（出 资额为 1,998.00 万元）被杭州市西湖区人民法院予以冻结，冻结期限 自 2016 年 6 月 17 日至 2019 年 6 月 16 日，股权冻结的原因为杭州市 西湖区人民法院因（2015）杭西商初字第 1488 号案件对金忠栲持有的 草根网络股权采取强制措施。除此之外，草根网络不存在其他股权被 冻结的情形。 2、历史沿革 草根网络于 2013 年 10 月 15 日注册成立，注册资本为 2,000.00 万元，其中陈园出资 1,100.00 万元，持股比例 55%；宗蓓蕾出资 900.00 万元，持股比例 45%；法定代表人为陈园；企业性质为私营有限责任 -8- 公司。 2015 年 2 月 9 日，陈园将其持有的 55%股权转让给张宝花（为金 忠栲的母亲），宗蓓蕾将其持有的 17%股权转让给张宝花，宗蓓蕾将其 持有的 20%股权转让给马文静，宗蓓蕾将其持有的 4%股权转让给张艳 阳，宗蓓蕾将其持有的 4%股权转让给黄震。本次股权转让后，草根网 络股东结构为：黄震出资 80.00 万元，持有 4%股权；张艳阳出资 80.00 万元，持有 4%股权；马文静出资 400.00 万元，持有 20%股权；张宝花 出资 1,440.00 万元，持有 72%股权。草根网络法定代表人变更为“金 忠栲”。 2015 年 3 月 30 日，张宝花将其持有的 10%股权转让给金忠栲。本 次股权转让后，草根网络股东结构为：黄震出资 80.00 万元，持有 4% 股权；张艳阳出资 80.00 万元，持有 4%股权；金忠栲出资 200.00 万 元，持有 10%股权；马文静出资 400.00 万元，持有 20%股权；张宝花 出资 1,240.00 万元，持有 62%股权。 2016 年 5 月 12 日，马文静将其持有的 20%股权转让给金忠栲。本 次股权转让后，草根网络股东结构为：张宝花出资 1,240.00 万元，持 有 62%股权；张艳阳出资 80.00 万元，持有 4%股权；黄震出资 80.00 万元，持有 4%股权；金忠栲出资 600.00 万元，持有 30%股权。 2016 年 5 月 13 日，张宝花将其持有的 61.90%股权转让给金忠栲， 张艳阳将其持有的 4%股权转让给金忠栲，黄震将其持有的 4%股权转让 给金忠栲。本次股权转让后，草根网络股东结构为：张宝花出资 2.00 万元，持有 0.10%股权；金忠栲出资 1,998.00 万元，持有 99.90%股权。 2016 年 6 月 24 日，顺盈投资以溢价增资的方式增资 824.75 万元 （其中：125.00 万元计入注册资本，699.75 万元计入资本公积）。拉 萨美格增资 8,907.30 万元（其中：375.00 万元计入注册资本， 8,532.30 万元计入资本公积）。本次增资完成后，草根网络的注册资 本变更为 2,500.00 万元，金忠栲出资 1,998.00 万元,持有 72.92%股 权；张宝花出资 2.00 万元，持有 0.08%股权；顺盈投资出资 125.00 万 元，持有 5.00%股权；拉萨美格出资 375.00 万元，持有 15.00%股权。 -9- 2016 年 7 月 6 日，拉萨美格对草根网络增资 5,938.20 万元（其 中：277.7778 万元计入注册资本，5,660.34 万元计入资本公积）。本 次增资完成后，草根网络的注册资本变更为 2777.7778 万元，金忠栲 出资 1,998.00 万元，持有 71.93%股权；张宝花出资 2.00 万元，持 有 0.07%股权；顺盈投资出资 125.00 万元，持有 4.50%股权；拉萨美 格出资 652.7778 万元，持有 23.50%股权。 2016 年 7 月 28 日，汇垠沃丰对草根网络增资 100,000.00 万元（其 中：750.7508 万元计入注册资本，剩余 99,249.2492 万元计入资本 公积）。本次增资完成后，草根网络的注册资本变更为 3,528.5286 万 元，金忠栲出资 1,998.00 万元,持有 56.6242%股权；张宝花出资 2.00 万元，持有 0.0566%股权；顺盈投资出资 125.00 万元，持有 3.5426% 股权；拉萨美格出资 652.7778 万元，持有 18.50%股权；汇垠沃丰出 资 750.7508 万元，持有 21.2766%股权。 2016 年 11 月 8 日，张宝花将其持有的草根网络股权全部转让给 金忠栲，草根网络注册资本仍为 3,528.5286 万元，股东结构为：顺盈 投资出资 125.00 万元，持有 3.5426%股权；拉萨美格出资 652.7778 万元，持有 18.5%股权；汇垠沃丰出资 750.7508 万元，持有 21.2766% 股权；金忠栲出资 2,000.00 万元，持有 56.6808%股权。 2016 年 12 月 23 日，草根网络资本公积金转增股本，草根网络注 册资本由 3,528.5286 万元增至 20,000.00 万元，股东结构为：顺盈投 资出资 708.52 万元，持有 3.5426%股权；拉萨美格出资 3,700.00 万 元，持有 18.5%股权；汇垠沃丰出资 4,255.32 万元，持有 21.2766% 股权；金忠栲出资 11,336.16 万元，持有 56.6808%股权。 3、草根网络主营业务 草根网络是一家以输出风险管理为核心，以实现投融资双方共赢 的互联网金融中介服务企业，拥有综合性互联网金融平台（草根投资 网 www.cgtz.com），草根投资网开通的理财项目含债权受益权转让项 目及直投项目，其主要产品为 P2P 网贷平台产品。P2P 网贷的典型模 式是网络信贷公司提供平台，借款者自行发布借款信息，借出者根据 - 10 - 借款人发布的信息，自行决定借出金额，借贷双方自由协商订立合同， 网贷公司通过收取中介服务费作为收益。 草根网络的主要产品为供应链金融产品，其中：供应链产品主要 有有色金属、化工类、矿产类、能源类、消费品、农产品类、海鲜类、 红木类、木制品、贸易通、融易通、四季宝等；传统类理财产品有汽 车宝、房盈通、增信宝、资产宝、优企贷等；资本类理财产品有聚宝 盆、新股宝、稳盈宝、小咖进取型基金等；消费金融产品有租房、信 用贷、微农贷等。 贸易通旨在为借款人提供流通资金向海内外知名供应商采购货 品；房盈通、汽车宝、海鲜宝及红木宝为传统金融业务，由草根网络 各地线下团队开发；车到山前，主要业务为车贷(与汽车宝不同团队)； 融易通（票据质押）；优企贷、增信宝产品主要为为银行有授信的客户 提供贷款，资产包主要为银行的不良资产包处置；聚宝盆为二级市场 投资的配资贷款，但在 2015 年 9 月中国证监会清理配资后，此款业务 已终止。2015 年贸易通的交易额和存量占比分别达到 39.54%及 63.48%。 4、草根网络主要财务数据 截至 2015 年 12 月 31 日，草根网络未经审计的合并财务数据如下： 资产总额为 12,589.47 万元，负债总额为 9,782.62 万元，所有者权益 为 2,806.86 万元；2015 年 1-12 月营业收入为 14,204.98 万元，营业 成本为 0 万元，营业利润 540.09 万元，净利润为 325.60 万元。 截至 2016 年 9 月 30 日，草根网络未经审计的合并财务数据如下： 资产总额为 103,080.83 万元，负债总额为 17,765.20 万元，所有者权 益为 85,315.63 万元；2016 年 1-9 月营业收入为 14,043.11 万元，营 业成本为 57.37 万元，营业利润为 1,865.71 万元，净利润为 1,684.02 万元。 5、草根网络与本公司的关联关系 草根网络与本公司不存在关联关系。 6、本次华闻创投增资草根网络，金忠栲、拉萨美格、汇垠沃丰、 - 11 - 顺盈投资放弃增资优先认购权。 四、交易的定价政策及定价依据 经与相关方协商，以草根网络每单位注册资本 48.11 元的价格， 华闻创投以现金方式对草根网络增资 10,000.00 万元，其中 207.8652 万元计入草根网络注册资本。 汇垠天粤拟以 147,732.97 万元的价格受让西藏朗格持有的拉萨 美格 829.9606 万元出资额，相对应草根网络的每单位注册资本的价格 为 48.11 元。本公司本次交易价格参照该交易价格确定。 五、交易协议的主要内容 华闻创投与金忠栲、拉萨美格、汇垠沃丰和顺盈投资于 2017 年 2 月 20 日签署的《增资协议》主要内容如下： （一）本次增资 1、基于本协议约定的条款和条件，各方同意由华闻创投向草根 网络投资共计 10,000 万元（“投资款”），对草根网络进行溢价增资。 其中，207.8652 万元计入注册资本，剩余部分 9,792.1348 万元计入 资本公积（“本次增资”）。 2、本次增资完成后，草根网络的注册资本增加至人民币 20,207.8652 万 元 ， 草 根 网 络 的 股 权 结 构 变 更 为 ： 金 忠 栲 出 资 11,336.16 万元，持有 56.0978%股权；拉萨美格出资 3,700.00 万元， 持有 18.3097%股权；汇垠沃丰出资 4,255.32 万元，持有 21.0577%股 权；顺盈投资出资 708.52 万元，持有 3.5062%股权；华闻创投出资 207.8652 万元，持有 1.0286%股权。 （二）交割 1、在遵守本协议各项条款和条件的前提下，华闻创投应在本协 议规定的先决条件得以全部满足或被华闻创投书面豁免后在合理期限 内尽快向草根网络指定账户支付投资款人民币 10,000 万元（“交割 日”），支付投资款的当日即视为交割日。 2、在交割日后的一（1）个月内，草根网络应已就本次增资完成 了相应的工商变更登记手续，使草根网络的股权结构达到与本协议所 - 12 - 述增资完成后的股权结构一致。 3、自交割日起，华闻创投依照法律、本协议和《公司章程》的 规定，享有所有股东权利并承担相应的股东义务。 （三）违约责任及赔偿 1、如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议 项下的其它权利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求。 2、受限于本协议其他条款的规定，本协议的一方（“赔偿方”）应 就以下情形向其他方（“受偿方”）作出赔偿，使受偿方免受损害并偿 付相关款项：①赔偿方违反其在本协议中所作的任何声明和保证或其 声明和保证失实，②赔偿方违反或未能全面履行本协议项下的承诺、 协议、保证或义务，已被其他方以书面形式豁免的情形除外。赔偿方 应就受偿方因上述情形所直接或间接遭受的任何和所有损失作出赔偿 或补偿。 3、本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下 的其它权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的 义务。 4、无论本协议是否有相反的规定，本条规定应在本协议各方终止 其权利和义务之后，或本协议终止后继续有效。 （四）生效条款 本协议自各方签字或盖章之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次对草根网络增资完成后，华闻创投将按照《增资协议》的约 定，履行股东义务。 本次交易完成后，华闻创投将直接持有草根网络 1.0286%股权， 草根网络成为华闻创投的参股公司。本次交易的资金来源为公司自筹 资金。 七、交易目的和对上市公司的影响 （一）交易目的 草根网络是一家互联网金融企业，其所经营的 P2P 是一种将小额 - 13 - 资金聚集起来借贷给有资金需求人群的一种民间小额借贷模式，属于 互联网金融（ITFIN）产品的一种，由具有资质的网络信贷公司（第三 方公司、网站）作为中介平台，借助互联网、移动互联网技术提供信 息发布和交易实现的网络平台，把借、贷双方对接起来实现各自的借 贷需求，对本公司打造“互联网平台型传媒集团”具有重要的战略意 义。 （二）交易对上市公司的影响 本次交易有利于本公司在互联网金融领域的拓展，符合公司业务 发展的需要，有利于提高公司的影响力，符合公司及全体股东的利益。 本次交易完成后，华闻创投不对草根网络合并报表，按成本法核 算，对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于草根网络 未来的经营成果。 八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额 年初至本公告日，除了本次关联交易之外,公司及子公司与汇垠沃 丰、拉萨美格均未发生其他关联交易。 九、独立董事意见 公司全体独立董事就本次关联交易事项在董事会审议批准后发表 独立意见如下： 1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事汪方怀、薛 国庆、朱亮、朱金玲、黄永国、李向民回避了表决，交易审议、表决、 程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商 业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。 3、本次关联交易有利于公司在互联网金融领域的拓展，符合公司 业务发展的需要，有利于提高公司的影响力，符合公司及全体股东的 利益。 十、备查文件 1、 董事会决议； - 14 - 2、 独立董事意见； 3、 草根网络、拉萨美格、汇垠沃丰、顺盈投资营业执照副本复印 件以及金忠栲身份证复印件； 4、 拉萨美格、汇垠沃丰最近一年的财务报表； 5、 草根网络一年又一期财务报表； 6、 增资协议。 特此公告。 华闻传媒投资集团股份有限公司 董 事 会 二〇一七年二月二十日 - 15 -