太平鸟：关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告

　　证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2017-005 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于 使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月 20 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于 使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资 金置换预先已投入募投项目的自筹资金 805,598,149.07 元。本议案尚需提交公 司 2017 年第一次临时股东大会审议通过方可实施。现将相关事宜公告如下： 一、募集资金投资项目基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2976号）核准，宁波太平鸟时尚服饰 股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股55,000,000股， 发行价格为21.30元/股，募集资金总额为1,171,500,000.00元，扣除发行费用 90,873,018.89元，实际募集资金净额为1,080,626,981.11元。立信会计师事务所（特 殊普通合伙）于2017年1月3日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了 《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10001号）,上述募集资金已全部存放于募 集资金专户管理。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下： 单位：万元 序 投资 募集资 项目名称 项目实施主体 核准/备案号 号 金额 金投入 营销网络建设项 公司及全资品牌 甬发改审批 1 102,841 57,904.7 目 子公司 【2013】247 号 太平鸟慈东服饰 全资子公司慈溪 甬发改审批 2 47,900 35,000 整理配送物流中 太平鸟物流有限 【2013】125 号 1 心项目 公司 信息化系统建设 慈发改慈东审 3 15,158 15,158 公司 项目 核【2013】1 号 合计 165,899 108,062.7 根据公司《首次公开发行招股说明书》中关于募集资金用途的说明，募集资 金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，将以自有资金或银行借款等方式筹 集资金先行投入，本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足， 不足部分由公司自筹解决，募集资金超过部分补充流动资金。 三、自筹资金预先投入募投项目情况及置换方案 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波太平鸟时尚服饰股份 有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZF10047 号），截 止 2016 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投 资额为 805,598,149.07 元，具体情况如下： 单位：万元 计划投资 计划募集资 自筹资金预先 拟置换金 序号 项目名称 金额 金投入 投入金额 额 营销网络建设 1 102,841 57,904.7 39,892.30 39,892.30 项目 太平鸟慈东服 2 饰整理配送物 47,900 35,000 35,000.00 35,000.00 流中心项目 信息化系统建 3 15,158 15,158 5,667.51 5,667.51 设项目 合计 165,899 108,062.7 80,559.81 80,559.81 四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否 符合监管要求 公司于 2017 年 2 月 20 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于 使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资 金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 805,598,149.07 元。独立董 事发表了明确同意该事项的独立意见。 公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时 间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，其审议程序符合《上海证券交易所上市 2 公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理 办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是 中小股东利益的情形。 五、专项意见说明 （一）会计师事务所意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《宁波太平鸟时 尚服饰股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》信会师报字[2017]第 ZF10047 号），认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订） 的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2016 年 12 月 31 日以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的实际情况。 （二）独立董事意见 独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，相 关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为 805,598,149.07 元，立信会计 师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项 审核。综上所述，我们同意公司以募集资金人民币 805,598,149.07 元置换已预先 投入募投项目的自筹资金，并同意将《关于使用募集资金置换预先已投入募投项 目自筹资金的议案》提交公司股东大会审议。 （三）监事会意见 监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目 正常进行的情形，亦不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中 小股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月， 3 决策程序和内容均符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。 （四）保荐机构意见 海通证券经审慎核查后认为：（1）公司本次使用募集资金置换前期投入募投 项目自筹资金的事项，已经公司 2017 年 2 月 20 日召开的董事会会议以及监事会 会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报 告，履行了必要的法律程序；且公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间 未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关规定；（2）公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，尚 需提交公司股东大会审议；（3）本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划 相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。 综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹 资金。 特此公告。 备查文件： 1、 第二届董事会第六次会议决议 2、 第二届监事会第五次会议决议 3、 独立董事意见 4、 海通证券股份有限公司专项意见 5、 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会 2017 年 2 月 21 日 4