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【导读】一些解读
中国基金报 林雪
今年年初，中国私募基金的管理规模逼近11万亿元，这11万亿的私募市场，无疑是私募外包服务的大蛋糕，将引爆一个行业的发展。
今天晚间，中基协正式发布了《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》，对巨大的私募服务市场进行规范，影响是非常巨大的。
基金君先奉上这次新规的焦点内容：
（1）要求份额登记、信息技术系统服务机构，实缴资本不低于5000万元；
（2）服务机构不得将已承诺的私募基金服务业务转包或变相转包；
（3）明确备案登记要求，并要是协会会员，6个月不开展业务要注销；
（4）托管和外包服务业务要分离；
（5）不能搞低价恶性竞争，制定费率标准；
（6）私募管理人不因外包而免责，要先行赔偿；
（7）保障资金安全，明确账户监督机构；
（8）服务机构的投资交易管理系统严格风控要求，不得下设子账户等；
（9）电子合同也要承担投资者适当性、真实性审查；
（10）服务机构要定期进行季报、年报的报送，股权5%、20%的变更要报告；
（11）服务机构要出具法律意见书。
（12）重点规范的是份额登记、估值核算、信息技术系统3类服务业务。
看点一：什么是私募基金外包服务业务？
《办法》明确：私募基金管理人委托私募基金服务机构，为私募基金提供基金募集、投资顾问、份额登记、估值核算、信息技术系统等服务业务。
重点规范的是份额登记、估值核算、信息技术系统3类服务业务，而新增加的资金募集、投资顾问2类服务业务，则有另外的专门规定。
近两年来，中基协已经先后公布了三批次共44家服务机构备案名单。具体包括证券公司21家、基金管理公司8家、商业银行7家、IT公司5家、独立外包机构3家。
看点二：服务机构不得业务转包
《办法》要求：第一，私募要委托在协会完成登记并已成为协会会员的机构；第二，服务机构不得将已承诺的私募基金服务业务转包或变相转包。
看点三：确立服务机构5000万门槛
《办法》规定了份额登记、估值核算、信息技术系统这3类服务机构的门槛，比如5000万是比较实际的门槛，基金君了解到，现在一些外包机构的注册资本尚未达到要求，只有1000万或者2000万，后面可能需要增资，当然有些小的公司就会被淘汰。
（1）实缴资本不低于5000万元（PS：针对份额登记、信息技术系统服务机构）；
（2）治理结构完善，内部控制有效；
（3）最近 3 年内无重大违法违规记录；
（4）设有专门的服务业务团队和分管的高管；
（5）配备相应的软硬件设施，系统完成中央数据交换平台的业务联网测试；
（6）所有人员6个月内具备基金从业资格；
（7）评估利益冲突、设置防火墙；
（8）建立风险管理制度、灾难备份系统；
（9）具有有关部门规定的资质条件、取得资质认证。
看点四：登记6个月没开展业务要注销
《办法》规定，服务机构如果登记后6个月没有开展业务将注销。所以，服务机构申请登记要递交一系列材料，包括：
（1）诚信及合法合规承诺函；
（2）内控制度、业务隔离措施、应急方案；
（3）信息系统配备情况、系统运行测试报告；
（4）团队设置、岗位职责、人员情况；
（5）与私募签的服务协议、清单；
（6）资金结算账户信息、安全保障机制等；
（7）法律意见书（协会给了模板，基金君下面讲的）；
（8）商业企划书。
看点五：不能搞低价恶性竞争
《办法》规定公平竞争原则，要求设定合理、清晰的费用结构和费率标准，不得以低于成本的收费标准提供服务。
看点六：托管和外包要分离
现在越来越多托管人比如券商，也在开展服务业务，但是考虑到基金管理人与基金托管人是共同受托人，需要相互制衡、互相监督，《办法》强调托管和服务业务内部的防火墙，隔离、互相校验。
要求：（1）私募基金托管人不得被委托担任同一私募基金的服务机构，（2）除该托管人能够将其托管职能和基金服务职能进行分离，恰当的识别、管理、监控潜在的利益冲突，并披露给投资者。
有外包机构人士表示，虽然监管留了口子，只要业务有效分离就没问题。但这或将促进行业专业化经营发展，一些小券商可能会将外包业务进行剥离，找独立第三方外包机构来做；而大券商也可能有建立全资子公司的趋势。
看点七：私募管理人不免责先行赔偿
《办法》规定，（1）私募管理人、托管人、服务机构、经纪商4方要签订操作备忘录；（2）私募和服务机构要签署书面服务协议；（3）出具审计报告；（4）档案管理不少于20年。
协会强调，私募管理人不因委托而免除责任，责任的分担，由私募管理人先行承担赔偿责任，再按协议与服务机构进行责任分配与损失追偿。
看点八：保障资金安全明确账户监督
《办法》强调资金安全的保障，包括几方面：
（1）募集结算资金由募集机构、份额登记机构归集，在投资者与基金财产账户中划转；
（2）要求两个账户：基金募集结算资金专用账户包括，募集机构开立的募集结算资金归集账户、基金份额登记机构开立的注册登记账户。
（3）明确账户监督机构：中证登公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司、公募基金公司等。
看点九：基金份额登记的规范
《办法》规定特别强调在募集结算资金、资金账户安全保障、内部控制机制、基金账户开立、份额确认、资金交收风险、募集结算资金划付、份额变更、计提业绩报酬等方面的要求。
（1）基金份额登记机构应当向私募基金托管人提供投资者名册。
（2）资金交收风险：法律授权下执行担保交收的，应当动态评估交收风险，提取足额备付金。
（3）计提业绩报酬：应当保证业绩报酬计算过程及结果的准确性，不得损害投资者利益。
看点十：估值核算的规范
（1）估值依据：《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算业务指引》以及协会的估值规则等。
（2）估值频率：至少保证在开放式基金申赎，封闭式基金扩募、增减资等私募基金份额（权益）发生变化时进行估值。
（3）与托管人对账：要与私募基金托管人核对账务，由私募基金托管人对估值结果进行复核。
看点十一：信息技术系统服务的规范
现在私募的发行方式从通道模式转变为自主发行，有些管理人为了降低运营成本而选择使用服务机构提供的投资交易管理系统，所以《办法》规定相关系统的底线要求。
（1）私募的核心应用系统：包括销售系统、投资交易管理系统、份额登记系统、资金清算系统、估值核算系统等。
（2）提供基金业务核心应用系统的服务机构，不得从事与其所提供系统相对应的私募基金服务业务。
（3）风控要求：保证单只基金开立独立证券账户，不得下设子账户、分账户、虚拟账户；不得直接进行投资业务操作、代为行使私募的平仓和交易职责。
（4）风控检查：指令在发送到交易场所之前应当经过投资交易管理系统的风控检查，不得绕过风控检查直接下单到交易场所。
（5）电子合同：私募在基金募集中应依法承担的投资者适当性和真实性核查等责任不因签署电子合同平台的外包协议而免除。
看点十二：几种情况下，服务机构要跟协会报告
（1）定期季报、年报：每季度15 个工作日内向协会报送服务业务情况表，每年度3个月内报送运营情况报告，还有审计报告是每年度4个月内报送。
（2）股权变更报告：持股5%以上的股东变更要报告，持股20%以上股东、实控人变更要提交重大信息变更申请。
（3）发生重大事件、重大信息变更等都需要向协会报告、更新信息。
看点十三：法律意见书怎么做？
协会要求服务机构同样出具法律意见书，主要看的内容包括：（1）登记材料的真实、准确、完整；（2）实缴资本够不够；（3）健全的治理结构；（4）人员、场所、软硬件设施是否齐备；（5）内控制度、风险管理制度、防火墙等；（6）业务技术系统、灾难备案系统、业务联网测试；（7）协议、备忘录；（8）专门人员配置；（9）高管诚信合规；（10）近3年违法违规记录。
其中，3类不同服务机构要检查的内容有所不同。
一、份额登记机构
（1）募集结算资金专用账户的监督机制；
（2）募集结算资金安全的控制情况；
（3）基金账户开立是否符合要求；
（4）是否针对非交易过户导致的份额变更建立相关的内控制度；是否开展份额转让或质押业务及业务开展情况。
二、估值核算机构
（1）估值依据和方法是否符合标准；
（2）是否与基金托管人建立有效的对账机制；
（3）是否建立估值差错的发现、处理和损失弥补机制；
（4）是否开展附属业务并建立相应的风险防范机制。
三、信息技术系统服务机构
（1）是否从事与所提供核心应用系统相对应的私募服务业务；是否直接为服务对象提供相关业务操作；
（2）提供投资交易管理系统、销售系统的申请机构是否符合要求；
（3）数据接口是否符合证监会及协会的相关规定；
（4）执行程序、源代码的安全保障措施，系统架构及防火墙制度建立及执行情况；
（5）系统容量安排及应急管理制度的建立情况。
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