欧浦智网：关于转让全资子公司广东欧浦九江钢铁物流有限公司股权的公告（更新后）

　　证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2017-017 欧浦智网股份有限公司 关于转让全资子公司广东欧浦九江钢铁物流有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，能否获得通过尚存在不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 14 日与佛山市顺德区欧 陆投资有限公司（以下简称“欧陆投资”）签署了《股权转让协议》，公司拟以 3.07 亿 元的价格转让持有的广东欧浦九江钢铁物流有限公司（以下简称“欧浦九江”）100%股权。 本次交易已经公司第四届董事会 2017 年第一次会议审议通过，独立董事发表了同意 的独立意见。因公司控股股东佛山市中基投资有限公司（以下简称“中基投资”）与欧陆 投资存在债权债务关系，董事陈礼豪先生和田洁贞女士对该议案主动予以回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议 批准。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 二、交易对方基本情况 名称：佛山市顺德区欧陆投资有限公司 住所：佛山市顺德区乐从镇乐从居委会河滨北路 248 号欧浦皇庭 115 号铺二楼 C（自 编 C) 企业类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：金泳欣 注册资本：人民币玖仟伍佰万元 成立日期：2008 年 3 月 26 日 统一社会信用代码：91440606673065765R 经营范围：对商业、制造业、服务业进行投资，房地产开发（凭有效资质证或批准证 明经营），物业租赁，物业管理服务，国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国 第 1 页 共 6 页 务院决定禁止或应经许可的项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) 主要股东：广东顺钢钢铁贸易有限公司持有欧陆投资 100%股权，其实际控制人为金泳 欣女士。 与公司及公司前十名股东的关系： 1、欧陆投资与公司股东新余市纳海贸易有限公司受同一自然人金泳欣女士控制。 2、因公司控股股东中基投资向欧陆投资提供借款，中基投资与欧陆投资存在债权债 务关系。 3、欧陆投资与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。 主要财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，欧陆投资资产总额为 300,763,821.71 元， 负债总额为 234,072,282.02 元，净资产为 66,691,539.69 元；2016 年度实现营业收入为 2,188,990.39 元，净利润为-6,375,276.70 元（以上财务数据未经审计）。 三、交易标的基本情况 1、欧浦九江基本情况 名称：广东欧浦九江钢铁物流有限公司 住所：佛山市南海区九江镇大伸工业区九江镇镇有资产管理有限公司办公楼三楼六室 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：陈礼豪 注册资本：人民币壹亿伍仟捌佰陆拾捌万元 成立日期：2011 年 05 月 31 日 统一社会信用代码：91440600576419672W 经营范围：搬运装卸，仓储服务，（不含化学危险品），仓储理货；钢铁加工、配送； 提供地磅称重服务；物业租赁、管理服务，网上提供钢铁、塑料、家具交易服务，国内商 业，物资供销业，货物和技术的进出口，设计、制作、发布国内外各类广告，投资兴办实 业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 股权结构：公司持有欧浦九江 100%股权 2、主要财务数据 截至 2016 年 12 月 31 日，欧浦九江资产总额为人民币 224,022,351.63 元，负债总额 人民币 56,893,145.59 元，净资产为人民币 167,129,206.04 元；2016 年 1-12 月实现营业 收入为人民币 294,724,372.19 元，净利润为人民币-474,659.91 元。（以上财务数据未经 审计） 第 2 页 共 6 页 截至 2017 年 2 月 28 日，欧浦九江资产总额为人民币 223,693,082.56 元，负债总额 人民币 63,971,339.26 元，净资产为人民币 159,721,743.30 元；2017 年 1-2 月实现营业 收入为人民币 0 元，净利润为人民币-907,462.74 元。（以上财务数据未经审计） 3、本次交易不涉及债权债务转移。 4、公司不存在为欧浦九江提供担保、委托欧浦九江理财，以及欧浦九江占用公司资 金等方面的情形。 四、交易协议的主要内容 甲方：欧浦智网股份有限公司 乙方：佛山市顺德区欧陆投资有限公司 第一条 股权的转让 1.1 以本协议的规定为前提，双方同意，甲方将向乙方出售并转让，乙方将购买未设 立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权利的欧浦九江公司 的 100%股权（以下统称“转让权益”）。 1.2 以所转让的欧浦九江公司的转让权益为对价，乙方应根据本协议第二条中所列的 支付方法和条款向甲方支付 3.07 亿元人民币，作为购买所转让股权的价款（下称“转让 价款”）。 1.3 欧浦九江公司完成上述股权转让后，公司注册资本金额不变，乙方持有 100%股权。 第二条 转让价款的支付 2.1 本协议第 1.2 条所约定的转让价款以下列方式支付： 2.1.1 本协议生效后 15 日内，乙方支付甲方 5%转让价款给甲方； 2.1.2 本协议生效之日起 6 个月内，乙方支付甲方 30%转让价款给甲方； 2.1.3 本协议生效之日起 9 个月内，乙方支付甲方 45%转让价款给甲方； 2.1.4 本协议生效之日起 12 个月内，乙方支付甲方 20%转让价款给甲方。 2.2 甲方应自行负责承担就依据本协议规定收取转让价款而发生的任何税费。 第三条 陈述、保证和承诺 3.1 自本协议签署之日起，并直至依据本协议规定完成办理本次股权转让工商变更登 记之日，甲方向乙方、乙方向甲方作出以下陈述和保证： (1)甲方对转让权益所拥有所有权是基于其对欧浦九江公司股份的合法持有，甲方承 诺其对欧浦九江公司的出资是合法、有效和足额的；甲方对其转让权益拥有完全的所有权， 并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第 三方权益；欧浦九江公司不存在任何尚未履行的债务，也不拖欠任何税费、人员工资及相 第 3 页 共 6 页 关社保、劳保款项。 (2) 甲方或其指定的授权代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有义务的充 分权利和授权，本协议已构成合法、有效、对甲方具有约束力的义务并可依据其条款强制 执行。 （3）甲方已向乙方提交或已促使欧浦九江公司向乙方提交与欧浦九江公司有关的注 册成立、财务、经营活动、法律、技术及其他方面的文件和资料均为真实、准确和完整的， 并且真实地反映了公司成立及运营的情况和业绩。在乙方接受欧浦九江公司股权的协商过 程中，甲方没有故意隐瞒可能影响乙方对欧浦九江公司的商业及法律风险评判的事实。 3.2 甲方、乙方共同对欧浦九江公司成立以来的经营状况作全面审计，且作出如下确 认：（A）欧浦九江公司的注册资本金来源合法且已足额到位，相关的验资、工商注册、 税务登记、法人代码登记等手续齐全且合法；（B）欧浦九江公司原股东、经营者及其他 相关人员均未以欧浦九江公司名义对外设置任何担保事项，也未设置任何债务或第三方权 益主张，以及也不存在其它可能使欧浦九江公司承担任何义务的情形；（C）欧浦九江公 司自成立时起至在完成本次股权变更工商登记前未从事任何非法经营活动；（D）欧浦九 江公司相关财物帐册资料齐全，所有印章、发票、证照、合同或协议、报告、会议记录、 决议等文件资料保存完整；（E）欧浦九江公司不存在任何欠税、欠费情形。（F）欧浦九 江公司不存在其他可能损害乙方权益的情形。 第四条 违约责任 4．1 本协议书所称违约责任是指：在本协议书签订生效后，至本次股权转让工商变更 登记完成、相关转让价款支付完毕前，因甲方或乙方的过错（包括推定过错）行为，致使 本协议不履行、不能履行或无效、或违反保密义务给对方造成损失应承担的责任。 4.2 本协议任何一方有严重违约行为时，违约方向守约方支付违约金 1,000 万元，违 约金不足以抵偿守约方因此所遭受损失的，守约方仍享有继续求偿权。 第五条 权利和义务的变更 5.1 双方同意，除本协议另有规定者外，自本协议约定的本次股权转让工商变更登记 完成之日起，乙方将享有作为欧浦九江公司股东权利同时承担相应的义务。 5.2 为完成本次股权转让，甲方、乙方应对欧浦九江公司的章程进行相应修改。 第六条 适用法律 6.1 本协议应适用中华人民共和国法律。 第七条 争议解决 7.1 于本协议或关于本协议而产生的任何请求或争议应由双方通过友好协商解决。如 第 4 页 共 6 页 果在一方书面提出该等事宜后六十天内未能通过协商解决争议或就争议的解决达成仲裁 协议，则任何一方可向被告方所在地人民法院起诉，以诉讼方式解决该争议。 7.2 仲裁或诉讼期间，除争议事项外本协议应由双方继续履行。 第八条 生 效 本协议在下述条件满足后具法律约束力： 8.1 本协议由甲乙双方法定代表人或其授权代表签字及加盖公章； 8.2 甲方股东大会依法批准本次交易。 第九条 其他规定 9.1 全部协议 本协议构成双方之间就转让权益的转让所达成的全部协议和理解。在此之前双方所达 成的任何书面或口头协议、协商、谈判、承诺或意向、协议等，如与本协议不一致时，应 以本协议的条款和规定为准。 9.2 变更 本协议（或依据本协议签订的任何文件）的变更或修改只有在以书面形式进行并由双 方授权代表签署后正式生效。 9.3 保密条款 本协议的协商过程、内容、履行以及因为洽谈、签订、履行本协议而接触或知晓的相 关资料、情况均应保密，任何一方当事人（包括其授权的代表、经办人等）非经对方书面 许可均不得向本协议以外的任何人或单位透露，否则受损方有权请求赔偿。 五、交易的定价策略及定价依据 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对欧浦九江 2015 年度及 2016 年 1-11 月财务 数据进行了审计并出具 CAC 深专字[2016]0007 号标准无保留意见《审计报告》。截至 2016 年 11 月 30 日，欧浦九江总资产 276,795,665.81 元，净资产 167,526,598.87 元；2016 年 1-11 月营业收入 294,724,372.19 元，净利润-77,267.08 元。 广东中广信资产评估有限公司以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法 对欧浦九江股东权益进行了评估，并出具了中广信评报字[2017]第 002 号《评估报告书》。 经资产基础法评估测算，在实现特定评估目的对应的经济行为前提下，欧浦九江股东全部 权益于评估基准日 2016 年 11 月 30 日的市场价值为人民币 31,488.36 万元。 本次净资产评估增值 147,357,075.11 元，增值率为 87.96%。本次评估增值主要是无 形资产之土地使用权的增值，增值原因主要是欧浦九江的土地使用权取得时间较早且佛山 市南海区近几年土地价格上涨等综合原因导致。 第 5 页 共 6 页 鉴于欧浦九江在 2017 年 2 月 28 日对股东实施分红，分红金额为 650 万元，故本次交 易定价以欧浦九江的资产评估结果及其 2017 年 2 月财务报表为依据。转让前欧浦九江净 资产为人民币 15,972.17 万元，评估增值人民币 14,735.71 万元，合计人民币 30,707.88 万元。经交易双方协商，本次股权收购价格为 3.07 亿元。本次交易遵循公平、公正的原 则，股权转让价格合理，不存在损害交易各方及公司股东利益的情形。 六、涉及出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 七、交易的目的和对公司的影响 1、根据公司整体业务发展及投资规划，为了优化公司资产结构，盘活流动资金，公 司决定出售欧浦九江 100%股权。本次交易有利于盘活公司现有资产，促进公司资源的有效 配置，提高公司经营效率，进一步推动公司核心业务稳定发展。 2、本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，预计增加公司 2017 年度合并报表净 利润约 12,600.85 万元，所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足公 司营运资金需求，有利于降低公司运营成本，减少财务费用。 八、备查文件 1、第四届董事会 2017 年第一次会议决议； 2、独立董事对公司第四届董事会 2017 年第一次会议相关事项的独立意见； 3、广东欧浦九江钢铁物流有限公司审计报告（CAC 深专字[2016]0007 号）； 4、评估报告书（中广信评报字[2017]第 002 号）； 5、股权转让协议。 特此公告。 欧浦智网股份有限公司 董 事 会 2017 年 3 月 14 日 第 6 页 共 6 页