扬农化工：关于投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品的关联交易公告

　　证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临 2017-008 江苏扬农化工股份有限公司 关于投资中国对外经济贸易信托有限公司 理财产品的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示 1、交易风险：受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临多种风 险。本次投资的信托产品为非保本型，存在本金部分或全部损失的风险。 2、投资标的名称：《外贸信托五行汇诚资产配置集合资金信托计划17期-2》 投资金额：人民币1,200万元 投资期限：1.5年 预计收益率：6.3%/年 3、投资标的名称：《外贸信托鹏程城市更新投资基金一号深圳艺术大厦项 目》 投资金额：人民币2,260万元 投资期限：一年 预计收益率：6.5%/年 4、截止公告日，过去12个月本公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理 财产品的交易金额为人民币95,860万元。 一、对外投资概述 2017年3月14日，本公司控股子公司江苏优士化学有限公司（以下简称“优 士公司”）与中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”）签 署《外贸信托五行汇诚资产配置集合资金信托计划17期-2信托合同》，优士公 司申购五行汇诚资产配置集合资金信托计划17期-2项下B1.5类（指机构，1.5年 期）1,200万份信托单位受益权，申购金额为人民币1,200万元，期限为1.5年， 预期年化收益率为6.3%。 2017年3月15日，优士公司与外贸信托公司签署《外贸信托鹏程城市更新 投资基金一号深圳艺术大厦项目信托合同》，优士公司认购鹏程城市更新投资基 金一号深圳艺术大厦项目下2,260万份信托单位受益权，认购金额为人民币2,260 万元，期限为一年，预期年化收益率为6.5%。 本公司与外贸信托公司的实际控制人均为中国中化集团公司，本次交易构成 了本公司的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内本公司投资外贸信托公 司理财产品的交易发生金额为人民币95,860万元。 本次关联交易已经公司2016年11月30日召开的2016年第一次临时股东大会 1 审议批准。 二、关联方介绍 关联方名称：中国对外经济贸易信托有限公司 注册资本：22亿元人民币 法定代表人：杨林 注册地址、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中 座F6层 经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托； 有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人 从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾 问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自 信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投 资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规 定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 主要股东是中国中化股份有限公司和中化集团财务有限责任公司。 外贸信托公司2015年末总资产75.91亿元，净资产74.34亿元，2015年度营业 收入24.74亿元，净利润12.04亿元。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本说明 优士公司本次申购的五行汇诚资产配置集合资金信托计划17期-2，本批次 B1.5类期限为1.5年，预计年化收益率为6.3%；认购的鹏程城市更新投资基金一 号深圳艺术大厦项目，期限为一年，预计年化收益率为6.5%。 （二）产品说明 1、信托财产的管理、运用 五行汇诚资产配置集合资金信托计划17期-2B1.5类信托受益权对应的信托 本金投资于外贸信托发行的汇金3号消费信贷集合资金信托计划（维视消费信贷 系列融资项目）的1.5年期信托产品的优先级信托受益权。 鹏程城市更新投资基金一号深圳艺术大厦项目信托受益权对应的信托本金 用于认购深圳晟晷股权投资基金管理有限公司担任普通合伙人的中置丰宝第一 期的优先级有限合伙份额。 2、主要风险 五行汇诚资产配置集合资金信托计划，信托受托人在管理、运用或处分信托 财产过程中，可能面临包括但不限于市场风险（政策风险、经济周期风险、利率 风险、购买力风险）、投资管理风险、流动性风险、管理风险、操作技术风险、 受益人本金部分或全部损失的风险、所投资的金融产品面临的相关风险、本信托 提前结束的风险、受托人尽责风险、传导性风险以及其他因政治、经济、自然灾 害等不可抗力对信托财产产生影响的风险等。 鹏程城市更新投资基金一号深圳艺术大厦项目，信托受托人在管理、运用或 处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括但不限于信托不成立或不能生效 的风险、信托计划管理风险、目标物业风险、合伙企业治理风险、信托资金被挪 用的风险、市场风险/流动性风险、信托延期或原状分配风险、信托提前结束风 险、受益人本金部分或全部损失的风险、合伙企业劣后级有限合伙人未足额出资 2 风险、其他风险（包括但不限于行业风险、政策风险、法律风险、尽职调查不能 穷尽的风险、税务风险、产权过户前招租委托经营风险，以及其他因政治、经济、 自然灾害等不可抗力对信托财产产生影响的风险）。 （三）敏感性分析 优士公司本次投资1,200万元申购五行汇诚资产配置集合资金信托计划17期 -2B1.5类信托产品受益权，预计将取得113.4万元的投资收益，投资2,260万元认 购鹏程城市更新投资基金一号深圳艺术大厦项目信托产品受益权，预计将取得 146.9万元的投资收益，两笔投资合计将取得260.3万元的投资收益，有助于提高 公司的资金利用效果和公司的整体业绩。本次投资不会对公司日常生产经营所需 资金产生影响。 （四）风险控制分析 五行汇诚资产配置集合资金信托计划17期-2B1.5类信托资产投资于外贸信 托发行的汇金3号消费信贷集合资金信托计划（维视消费信贷系列融资项目）的 优先级信托受益权，该信托计划次级受益人承诺，在该信托计划期内，保障比率 （即优先级受益人信托本金与次级受益人信托本金的比例）各时点均不高于4:1。 鹏程城市更新投资基金一号深圳艺术大厦项目信托资金用于认购深圳晟晷 股权投资基金管理有限公司担任普通合伙人的中置丰宝第一期的优先级有限合 伙份额，实际优先级与非优先级比例约为2.3:1，深圳泛华联合投资集团有限公 司对中置丰宝优先级本金及收益提供流动性支持。 （五）独立董事意见 公司独立董事对该事项发表事前认可声明：公司投资中国对外经济贸易信托 有限公司理财产品，选择风险较低、收益较高的产品进行适度投资，有利于公司 提高闲置资金的利用效果和公司的整理效益，没有损害公司和其他中小股东的利 益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 公司独立董事对该事项发表独立意见：公司投资外贸信托公司理财产品，符 合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事项在公司董事会表 决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。 四、关联交易应当履行的审议程序 2016 年 11 月 30 日，本公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于在外贸信托公司增加理财投资金额的关联交易议案》，批准本公司（含控股子 公司）增加在外贸信托公司进行理财投资的金额，至 2017 年 6 月 30 日以前，理 财投资的发生金额增加至不超过 15 亿元人民币，余额不超过 15 亿元人民币。 本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。 五、截至本公告日，最近 12 个月公司投资外贸信托公司理财产品的累计发 生额为 95,860 万元，投资外贸信托公司理财产品的余额为 95,860 万元，累计 进行理财投资的余额为 95,860 万元。 特此公告。 江苏扬农化工股份有限公司董事会 二○一七年三月十七日 3