赛摩电气：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复

　　赛摩电气股份有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会 2017 年 2 月 22 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（170069 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，赛摩电气股份 有限公司会同相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《赛摩电 气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称“《报告书》”）进行了补充和修改。反馈意见具体回 复内容如下，敬请审阅。 除非文中特别说明，本回复中所使用的词语含义与报告书中一致。 一、申请材料显示，赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划将参加本次募集资金 发行股份认购，且该员工持股计划暂未设立。请你公司：1）补充披露上述员工 持股计划的预计成立时间，设立情况，运行机制，决策及转让程序，是否存在 代持，认购资金到位时间，履行信息披露和决策程序的情况，以及上述事项是 否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。 2） 根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，补 充披露上述员工持股计划的认购对象，认购份额，以及是否经上市公司股东大 会审议通过。 3）补充披露认购对象，认购份额是否有变动可能，如有，是否 符合我会相关规定， 4）补充披露上述员工持股计划的实际控制人，与上市公 司，控股股东及董监高之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 回复： 一、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划的基本情况 根据《赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购 非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《赛摩 电气 2016 年第一期员工持股计划管理规则》，赛摩电气 2016 年第一期员工持股 计划（以下简称“本计划”）的基本情况如下： 1、预计成立时间及设立情况 本计划已经由公司第三届第七次职工代表大会、第二届董事会第二十四次会 议及公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。 根据《员工持股计划（草案）》，本计划将于本次重组获得中国证监会核准 后实施。本计划的参加对象应在中国证监会核准公司本次非公开发行股份募集配 套资金后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自 动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。 2、本计划运作机制 根据《员工持股计划（草案）》，本计划由公司自行管理。本计划的内部最 高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员 1 工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责 拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。 3、本计划决策及转让程序 （1）决策程序 根据《员工持股计划（草案）》，本计划的内部最高权力机构为持有人会议， 持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、 代表全体持有人行使股东权利等，具体情况如下： 1）持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并 按各自所持有的本计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表 决，也可以委托代理人代为出席并表决。除本计划另有规定外，持有人会议行使 如下职权：选举和罢免管理委员会委员；审议本次员工持股计划的变更、终止和 存续期的延长；审议本次员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、 可转债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；修订本次员工持股计划 的管理规则；授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；授权管理委员 会行使本次员工持股计划资产所对应的股东权利；审议管理委员会、公司董事会 认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项；相关法律、法规或中国证监会规 定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。 召开持有人会议，召集人应提前 5 个工作日发出会议通知。本计划持有人每 1 元出资额认购 1 计划份额，每 1 计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有 表决权的计划份额行使表决权。除选举管理委员会委员需经出席持有人会议的持 有人所持三分之二以上份额同意以外，其余每项议案需经出席持有人会议的持有 人所持半数以上份额同意通过，形成持有人会议的有效决议。 2）管理委员会系持有人会议下设机构，其职责为：负责召集持有人会议； 监督本次员工持股计划的日常；代表全体持有人行使本次员工持股计划对公司的 股东权利；代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责（包括但不限于 在标的股票限售期届满后出售标的股票）；代表本次员工持股计划对外签署相关 协议、合同；代表本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；办理本 次员工持股计划份额登记；持有人会议或本次员工持股计划授予的其他职责。 2 管理委员可以召开会议。管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席 方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管 理委员会决议的表决，实行一人一票。 （2）转让程序 1）根据《员工持股计划（草案）》，本计划存续期内，持有人所持本员工 持股计划的份额不得转让、质押或作类似处置，亦不得申请退出本员工持股计划。 2）标的股票（即赛摩电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案之非公开发行募集配套资金之股票）限售期为 36 个月，自公司公告标的股票 登记至员工持股计划名下时起算。限售期内，公司发生资本公积转增股本、派送 股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场 出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与标的股票相同。 3）全体持有人授权管理委员会行使本次员工持股计划对持有公司标的股票 除分红、收益分配之外的其他股东权利，包括但不限于该等股票对应的表决权等。 标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分 或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当 按持有人所持份额的比例进行分配。 4、本次员工持股计划不存在代持 根据本计划认购对象签署的《关于参与赛摩电气股份有限公司 2016 年第一 期员工持股计划的说明》、赛摩电气出具的《关于员工持股计划的说明》，并经 独立财务顾问查阅认购对象所属子公司的员工名单及相关劳动合同，本计划的认 购对象系赛摩电气相关子公司的员工，该等员工以合法薪酬、自筹资金和法律、 行政法规允许的其他方式认购相应份额，不存在为他人代持、委托持有份额的情 形。 5、认购资金到位时间 根据《员工持股计划（草案）》，本计划的认购对象应在中国证监会核准公 司本次非公开发行股份募集配套资金后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。 3 6、履行信息披露和决策程序的情况 经核查，本计划已经履行信息披露和决策程序的情况如下： （1）2016 年 11 月 28 日，公司召开 2016 年第三届第七次职工代表大会， 审议通过了《赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认 购非公开发行股票方式）》。 （2）2016 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，经非关 联董事审议通过了《赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案） （认购非公开发行股票方式）》。公司独立董事于 2016 年 12 月 9 日对员工持股 计划事宜发表了独立意见。 2016 年 12 月 9 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《赛 摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股 票方式）》。 2016 年 12 月 12 日，公司在《公司章程》规定的信息披露平台上公告了董 事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。 （3）2016 年 12 月 12 日，公司在召开审议本计划的股东大会前公告了《国 浩律师（深圳）事务所关于公司实施 2016 年第一期员工持股计划之法律意见书》。 （4）2017 年 1 月 11 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于〈赛摩电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方 式认购）〉及其摘要的议案》。 2017 年 1 月 12 日，公司在《公司章程》规定的信息披露平台上公告了 2017 年第一次临时股东大会决议。 7、本计划上述情况符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下简称“《试点指导意见》”）等相关规定 根据《员工持股计划（草案）》及本计划认购对象签署的相关文件，本计划 符合《试点指导意见》相关规定，具体如下： 4 （1）公司实施本计划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本计划进行内幕交易、操纵证券 市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条依法合规原则 的规定。 （2）公司实施本计划时遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在 以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次计划的情形，符合《试点指导意见》 第一部分第（二）条自愿参与原则的规定。 （3）本计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合 《试点指导意见》第一部分第（三）条风险自担原则的规定。 （4）本计划的认购对象为公司全资子公司即南京三埃和武汉博晟的员工， 符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。 （5）本计划的认购对象系以合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许 的其他方式认购相应份额，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关 于员工持股计划资金来源的规定。 （6）本计划标的股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《试点指导 意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票来源的规定。 （7）本计划的存续期为 48 个月，其中前 36 个月为标的股票锁定期，存续 期及锁定期均自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，符合《试 点指导意见》第二部分第（六）条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。 （8）本计划认购的公司股票总数不超过公司本次发行股份购买资产及发行 股份募集配套资金后股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累 计不超过公司本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金后股本总额的 1%， 符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于员工持股计划规模的规定。 （9）本计划由公司自行管理，本计划的持有人会议授权管理委员会作为管 理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表全体持有人行使股东权利等， 且本计划已就员工享有标的股票权益事宜作出明确约定，符合《试点指导意见》 第二部分第（七）条关于员工持股计划的管理的相关规定。 5 （10）本计划已履行截至本回复出具日应履行的全部信息披露义务和决策程 序，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条、第（九）条、第（十）条、第 （十一）条、第（十二）条的规定。 （11）经查阅《员工持股计划（草案）》，本计划已经对以下主要事项作出 了明确规定：1）持有人的确定依据和范围；2）资金及股票来源；3）持有人情 况；4）员工持股计划的存续、变更、终止及锁定期；5）员工持股计划的管理模 式；6）管理委员会的职责及选任程序；7）公司融资时员工持股计划的参与方式； 8）员工持股计划权益的处置办法；9）员工持股计划期满后的处置办法；10）其 他事项。 综上，国浩律师认为，赛摩电气本次员工持股计划符合《试点指导意见》的 相关规定。 独立财务顾问认为：赛摩电气本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相 关规定。 二、根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关 规定，补充披露上述员工持股计划的认购对象，认购份额，以及是否经上市公 司股东大会审议通过。 1、认购人员名单及份额 根据公司提供的 2016 年第一期员工持股计划认购对象的统计表及认购对象 签署的《关于参与赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划的说明》， 本计划的认购对象名单及认购份额具体情况如下： 单位：万元 序号 姓名 认购金额 序号 姓名 认购金额 序号 姓名 认购金额 南京三埃 1 时坚敏 30 11 孙萍 20 21 范玉娣 5 2 谷军 30 12 颜志芳 20 22 刘斌 5 3 范永荣 20 13 易志双 15 23 张金芳 3 4 李丛松 20 14 项建蓉 10 24 张达琴 3 6 5 袁家骏 20 15 李蕾 10 25 李清东 3 6 刘有明 20 16 闫长芳 10 26 徐欣 3 7 涂国斌 20 17 曹新生 10 27 张华 3 8 闵晓 20 18 孔亮 10 28 王政 3 9 潘国银 20 19 陈浩 10 29 项科明 3 10 任腊宁 20 20 丁建强 6 30 佘金妹 2 武汉博晟 1 杨磊 30 5 郭方 10 9 肖晟 10 2 董建明 30 6 吴健勇 10 10 李雪婷 10 3 张辉 20 7 唐从胜 10 — — — 4 曾莉 20 8 廖玉坤 10 — — — 合计人数 40 合计金额 534 — — — 2、本次员工持股计划已经上市公司股东大会审议通过 经核查，赛摩电气已于 2017 年 1 月 11 日召开了 2017 年第一次临时股东大 会，审议并通过了《关于〈赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划 （草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈赛摩 电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划管理规则〉的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司 2016 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》 等议案，本次员工持股计划已经上市公司股东大会审议合法通过。 三、认购对象和认购份额是否可能发生变动，是否符合证监会相关规定 根据《员工持股计划（草案）》的规定：“本次员工持股计划的参加对象应 在中国证监会核准公司本次非公开发行股份募集配套资金后，根据公司付款指示 足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划 未缴足份额的权利。”据此，本次员工持股计划参加对象及认购份额存在后续变 动可能，但仅限于参与人放弃认购情形，不存在其他参与对象或新增对象认购参 与对象放弃认购部分的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》的相关规定。 7 四、本计划的实际控制人与上市公司及其控股股东、董监高之间不存在关 联关系 根据《员工持股计划（草案）》，本计划的内部最高权力机构为持有人会议， 持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、 代表全体持有人行使股东权利等。本计划认购对象实际缴纳出资认购本计划份额 的，成为本计划持有人，每份员工持股计划份额具有同等权益。 经核查，本计划的认购人所认购情况比较分散，不存在单一认购人对本计划 可形成控制的情形，亦不存在相关认购对象形成一致行动关系共同控制本计划的 情形，因此本计划不存在实际控制人。 根据《员工持股计划（草案）》及上市公司及其控股股东、董监高分别出具 的说明。经国浩律师核查，本计划的认购对象均为公司全资子公司即南京三埃和 武汉博晟的员工，与上市公司及其控股股东、董监高之间不存在关联关系。 经独立财务顾问核查，本计划的认购对象均为公司全资子公司即南京三埃和 武汉博晟的员工，与上市公司及其控股股东、董监高之间不存在关联关系。 上述内容已于重组报告书“第三章 交易对方情况”之“第二节 募集配套资 金发行对象”之“二、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划”中补充披露。 二、申请材料显示，积硕科技是全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司， 全体股东承若在本次交易获得中国证监会批准之后，立即启动新三板摘牌程序 并将公司改制为有限责任公司。请你公司补充披露标的资产在全国中小企业股 份转让系统终止挂牌，公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程 序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 回复： 一、积硕科技终止挂牌、组织形式变更需履行的程序 经查阅《公司法》、全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的 业务规则、非上市公众公司监管规则及积硕科技的《公司章程》的相关规定，积 8 硕科技此次终止挂牌及变更公司形式需经董事会、股东大会作出决议，且股东大 会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 积硕科技目前共有股东 5 名，均为自然人股东，根据《公司法》、股转系统 业务规则、非上市公众公司监管规则等的相关规定，全国中小企业股份转让系统 有限责任公司（以下简称“股转公司”）对申请终止挂牌的材料进行形式审查，并 作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。挂牌公司终止挂牌申请获得股 转公司同意的，股转公司终止其股票挂牌；挂牌公司应当在收到股转公司的股票 终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。 根据《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律规定，积硕科技由股份 有限公司变更为有限责任公司，需由董事会、股东大会作出决议，且股东大会决 议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并相应在工商管理部门 办理工商变更登记手续。 二、关于终止挂牌、组织形式变更是否存在实质性法律障碍及应对措施 经核查相关法律法规、规范性文件及积硕科技现行有效的《公司章程》，对 于挂牌公司主动申请终止挂牌的，相关主管机关的外部审批系形式审查；经逐项 对照挂牌公司申请终止挂牌时需提交的资料，独立财务顾问认为积硕科技满足终 止挂牌的形式审查条件，自主申请在股转系统终止挂牌不存在实质性法律障碍。 为顺利实现终止挂牌和变更组织形式，赛摩电气及积硕科技已作出如下应对 措施： 1、积硕科技董事会及股东大会已审议通过附条件终止挂牌及变更组织形式 的相关议案 积硕科技第一届董事会第十三次会议、2016 年第四次临时股东大会审议通 过了《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股 份暨公司组织形式变更的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小 企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交 易获得中国证监会核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 9 终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案，同意在中国证监会核准本次交易后即尽 快完成终止挂牌及变更组织形式事宜。 2、公司及积硕科技已经在本次重组的交易文件中对积硕科技终止挂牌及变 更组织形式的时点及具体措施作出安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，积硕科技股东同意以不对本次 交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议方式作出积硕 科技股票从股转系统终止挂牌的决议，并促使积硕科技及时按照股转系统的程序 完成其股票终止挂牌及相关事项。具体措施包括但不限于在中国证监会核准本次 交易之日（以中国证监会正式书面批复为准）起 3 个工作日内，积硕科技股东应 促使积硕科技立即启动股票终止挂牌的申请工作，并尽快取得全国中小企业股份 转让系统有限责任公司出具的关于同意积硕科技股票终止挂牌的函；若根据中国 证监会的要求，在中国证监会核准本次交易之日前，积硕科技需取得股转公司出 具的关于同意股票终止挂牌的函，或有其他有关积硕科技股票终止挂牌的时间要 求的，积硕科技股东同意采取一切有效措施确保满足该等要求。积硕科技股东同 意，在积硕科技股票从股转系统终止挂牌后立即将积硕科技的公司形式由股份有 限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手 续；积硕科技公司形式变更前后，积硕科技原股东各自持有积硕科技的股份（股 权）比例不变；积硕科技股东承诺在积硕科技从股转系统终止挂牌且变更为有限 责任公司后，任一股东以其持有的积硕科技的股权向甲方认购本次发行的股份， 其他股东均自愿无条件放弃优先购买权。积硕科技全体股东同意，在本次交易取 得中国证监会核准之日起 60 日内，需完成标的资产的交割。 综上，独立财务顾问认为，积硕科技在股转系统终止挂牌、变更公司组织形 式等不存在实质性法律障碍。 国浩律师认为，积硕科技在股转系统终止挂牌、变更公司组织形式等不存在 实质性法律障碍。 上述内容已于重组报告书“第八章 本次重组交易合法、合规性分析”之“第 一节 本次重组交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“四、重大资产重组 10 所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理 合法”中补充披露。 三、申请材料显示，积硕科技已于 2016 年 2 月就大同市第五人民医院拖欠货款 2,824,490.21 元事项，向大同仲裁委提起仲裁，现该纠纷尚未仲裁完毕。请你公 司补充披露：1）相关仲裁的进展和结果，对本次交易和标的资产持续运营的影 响。2）上述仲裁事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或 争议，如存在，补充披露相关影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发 表明确意见。 回复： 一、相关仲裁的进展和结果，对本次交易和标的资产持续运营的影响 根据大同仲裁委员会于 2016 年 2 月 4 日作出的[2016]同仲裁字第 009 号《受 理案件通知书》，积硕科技就大同市第五人民医院拖欠货款一事于 2016 年 2 月 向大同仲裁委员会提起仲裁，在该仲裁案件审理过程中，经积硕科技与大同市第 五人民医院自行协商，大同市第五人民医院分别于 2016 年 6 月向积硕科技支付 了 60 万元的合同欠款，于 2016 年 7 月向积硕科技支付了 20 万元的合同欠款。 大同仲裁委员会已于 2016 年 12 月 23 日对积硕科技与大同市第五人民医院 合同纠纷一案作出[2016]同仲裁字第 009 号仲裁裁决，裁决被申请人即大同市第 五人民医院支付申请人积硕科技合同价款 2,024,490.21 元；被申请人大同市第五 人民医院应自收到裁决书之日起三十日内支付。 根据积硕科技提供的中国农业银行股份有限公司厦门分行于 2017 年 2 月 14 日出具的《网内收付入账通知书》，大同市第五人民医院已于 2017 年 1 月 24 日将拖欠的合同款 2,024,490.21 元支付给积硕科技。 综上，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，大同市第五人民医院已支付 完毕拖欠的全部货款，该仲裁事项对积硕科技的持续运营不存在不良影响。 国浩律师认为：截至补充法律意见书出具日，大同市第五人民医院已支付完 毕拖欠的全部货款，该仲裁事项对积硕科技的持续运营不存在不良影响。 11 大华会计师认为：截至本回复出具日，大同市第五人民医院已支付完毕拖欠 的全部货款，该仲裁事项对积硕科技的持续运营不存在不良影响。 二、上述仲裁事项的会计处理及其合理性 积硕科技和山西省大同市第五人民医院因双方未就货款支付方式达成一致， 于 2016 年 2 月向大同仲裁委员会申请仲裁。截止 2016 年 12 月 9 日，积硕科技 应收山西省大同市第五人民医院款项，尚有 2,024,490.21 元未收回，账龄是 2-3 年。积硕科技认为存在部分货款无法收回的风险，因此依据预计可收回的金额， 对大同市第五人民医院的应收账款单独计提了坏账准备 1,012,245.11 元，计提比 例 50%。 经核查，独立财务顾问认为：上述仲裁事项已根据实际情况合理计提了坏账 准备，会计处理符合企业会计准则的规定。 大华会计师认为：上述仲裁事项已根据实际情况合理计提了坏账准备，会计 处理符合企业会计准则的规定。 三、是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响。 根据积硕科技出具的书面说明，并通过在中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://shixin.court.gov.cn/）、 全国法院被执行人信息查询（https://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网络信息 的查询积硕科技不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、 仲裁或争议。 独立财务顾问认为：截至本回复出具日，积硕科技不存在尚未了结或可预见 的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 国浩律师认为：截至本回复出具之日，积硕科技不存在尚未了结或可预见的、 可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 大华会计师认为：截至本回复出具日，经咨询相关律师，未发现积硕科技存 在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 12 上述内容已于重组报告书“第四章 交易标的公司情况”之“四、积硕科技 的主要资产及负债情况”之“（五）重大未决诉讼及仲裁情况”修改相关内容中 补充披露。 四、申请材料显示，2015 年 8 月，开元仪器出资 1500 万元认购了积硕科技 168 万股股票，出资后积硕科技全部股权估值为 14,964.29 万元，2016 年 6 月开元仪 器将其持有的积硕科技全部股份合计作价 1,473.51 万元转让给刘永忠、芦跃江 和陈向东。本次交易作价 26,300 万元，与前两次作价对应估值差异较大。请你 公司补充披露本次交易作价高于开元仪器入股及转让时整体估值的原因，并比 对同行业可比交易作价情况，补充披露本次交易作价的合理性，以及相关交易 安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。 回复： 一、本次交易作价高于开元仪器入股及转让时整体估值主要系基于以下几 个原因： 1.估值时点不同 开元仪器于 2015 年 8 月入股积硕科技，交易价格是基于积硕科技 2014 年公 司业绩和 2015 年公司业绩预期形成，2014 年度积硕科技全年净利润为-434.30 万元，尚处于亏损期，基于双方对智能物流未来发展前景和积硕科技未来业绩的 乐观预期，双方签订了《股份认购协议》，协议约定开元仪器出资 1500 万元认 购了积硕科技 168 万股股票，出资后积硕科技全部股权估值为 14,964.29 万元。 此外，协议还约定若 2015 年度积硕科技(甲方)扣非净利润未到达 1,000 万元，开 元仪器(乙方)有权要求甲方的实际控制人以不低于投资价格的价格回购乙方的 股权。开元仪器 2015 年 8 月入股积硕科技及股权转让(即由合同约定的股权回购) 是参考 2014 年盈利情况及对 2015 年预期为基础。本次交易作价评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。 2.不同估值时点下对积硕科技未来盈利预期的差异 (1) 积硕科技自身基本面发生变化 13 积硕科技在 2014 年开始布局医疗局域智能物流系统及轨道小车在医院领域 的市场应用。随着积硕科技 2 年多市场积累，企业产品在福建，尤其是厦门地区 的医院中，获得较好的品牌认可，并于 2016 年 8 月成功中标复旦大学附属中山 医院厦门医院智能物流传输系统项目，为积硕科技下一阶段进行福建市场局域智 能物流系统的拓展起到很好的示范效应及积极作用。积硕科技目前医院领域的在 手订单充足、洽谈中的项目较多，且医院对医疗局域智能物流系统及轨道小车市 场需求容量巨大，企业产品市场前景较好，为积硕科技未来持续高速增长提供了 业务支撑及市场保障。 (2)不同时点采用的估值方法不同 开元仪器 2015 年 8 月入股积硕科技股权定价系商业谈判结果，以 2014 年净 利润及 2015 年预期净利润为基础，根据一定的估值倍数确定的，未进行专业评 估。本次交易积硕科技 100%股权作价是在根据积硕科技 2016 年及未来年度盈利 预测数据采用收益法的评估结果基础上确定的，积硕科技预期 2016 年及未来年 度盈利较 2014 年及 2015 年有大幅增长，因此以收益法为基础确定的本次交易作 价较 2015 年 8 月开元仪器入股积硕科技及由合同回购条款约定的期后股权转让 存在较大差异。 3、交易条件不同 2015 年 8 月和 2016 年 6 月的交易为现金支付，而本次收购以股权加现金的 形式交易，其未来价值具有一定的不确定性，并且本次交易积硕科技的全体股东 要对 2017 年、2018 年、2019 年三年的业绩进行承诺，如果不能完成需要进行业 绩承诺补偿。 4、交易的目的不同 前次交易中，开元仪器作为战略投资者入股，仅持有公司少数股权，并不谋 求对积硕科技的控制权；而本次交易是上市公司对积硕科技整体收购，上市公司 通过本次交易取得了积硕科技的控制权，从而交易价格内含了公司控制经营权的 价值。 14 上述内容已经在重组报告书“第四章交易标的公司情况”之“二、积硕科技 的历史沿革”中补充披露。 二、本次交易作价的合理性及相关交易安排是否有利于保护上市公司和中 小股东权益 本次交易标的资产作价 26,300 万元，上市公司通过发行股份和现金的方式 支付对价，其中发行股份占交易对价的 55%，现金支付占交易对价的 45%。转 让方承诺，目标公司 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润分别为 1,806 万元、2,517 万元及 3,520 万元，若未能完成承诺业绩，转让方将予以补偿。 1、本次交易作价合理 本次交易的交易价格系在参考标的资产评估值的基础上协商确定，与可比交 易相比，本次交易价格公允并且作价合理。本次交易中，股份对价及现金对价的 支付比例系交易双方从各方实际资金需求出发，并考虑到股票市场股价波动而协 商一致的结果，符合商业谈判的逻辑合理性原则。 选取近期 A 股市场上市公司收购类似行业资产的案例作为参考，具体统计 情况如下： 承诺第一年 业绩承诺平 股票代码 股票名称 交易标的 资产评估基准日 市盈率 均市盈率 002212.SZ 南洋股份 天融信股份 100%股权 2016-4-30 19.79 14.50 300451.SZ 创业软件 博泰服务 100%股权 2016-4-30 14.31 12.38 300451.SZ 恒大高新 长沙聚丰 100%股权 2016-4-30 11.60 8.72 300221.SZ 银禧科技 兴科电子 66.20%股权 2016-3-31 8.19 6.74 600734.SH 实达集团 中科融通 91.11%股权 2016-3-31 15.00 11.28 300282.SZ 汇冠股份 恒峰信息 100%股权 2016-3-31 15.50 12.21 002235.SZ 安妮股份 畅元国讯 100%股权 2016-3-31 14.97 11.16 600654.SH 中安消 启创卓越 100%股权; 2016-3-31 14.15 11.45 600654.SH 中安消 中科智能 100%股权 2016-3-31 13.81 11.05 600734.SH 实达集团 东方拓宇 100%股权 2016-3-31 8.57 7.09 600070.SH 浙江富润 泰一指尚 100%股权 2015-12-31 21.82 13.74 002354.SZ 天神娱乐 幻想悦游 93.54%股权; 2015-12-31 14.86 11.36 002354.SZ 天神娱乐 合润传媒 96.36%股权 2015-12-31 14.00 11.02 15 300081.SZ 恒信移动 东方梦幻 100%股权 2015-12-31 51.87 14.86 002530.SZ 丰东股份 方欣科技 100%股权 2015-12-31 15.00 10.33 300148.SZ 天舟文化 游爱网络 100%股份 2015-12-31 13.50 10.62 000971.SZ 高升控股 莹悦网络 100%股权 2015-12-31 19.17 15.68 300366.SZ 创意信息 邦讯信息 100%股权 2015-12-31 14.95 11.19 300344.SZ 太空板业 东经天元 80%股权; 2015-12-31 10.24 7.91 300344.SZ 太空板业 互联立方 80%股权 2015-12-31 15.20 8.82 均值 16.33 11.11 中位数 14.91 11.17 积硕科技 14.56 10.06 数据来源：上市公司公告 注：1、承诺期第一年平均市盈率已经剔除市盈率大于 100 倍的交易案例；2、承诺 期第一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率= 交易价格/（承诺业绩年均值*交易股权比例）。 本次积硕科技利润承诺期第一年的市盈率倍数和业绩承诺平均市盈率均低 于近期市场可比交易的市盈率的平均值和中位数，故本次交易作价的市盈率倍数 处于合理水平。 2、业绩承诺的可实现风险全覆盖 本次交易标的资产作价 26,300 万元，交易对方 2017 年、2018 年和 2019 年 业绩承诺金额分别为 1,802 万元、2,515 万元和 3,521 万元，根据《盈利补偿协议》， 在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截 至当期期末累积承诺净利润，则转让方应向上市公司进行补偿。每年补偿的股份 数量及现金金额的计算方式为： 当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本 次发行股份价格－已补偿现金。 根据上述公式，若标公司在承诺期未实现业绩，交易对手将按照比例返还交 易对价，若公司在承诺期累计实现利润为零或者亏损，则应全额返还交易对价。 因此，本次交易的业绩承诺的可实现风险得以全部覆盖。 3、本次交易方案已获得上市公司股东大会通过 16 上市公司已经于 2017 年 1 月 11 日召开临时股东大会，会议就涉及本次交易 方案的议案进行了股东投票，相关议案已获得出席股东以及中小股东的高票赞成 而顺利通过。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价合理，相关交易安排有利于保护 上市公司和中小股东的利益。 评估师认为：公司从估值时点、估值方法、企业基本面状况及预期收益方面 的差异对两次交易作价的合理性进行了披露，结合积硕科技利润承诺期第一年的 市盈率倍数和业绩承诺平均市盈率均低于近期市场可比交易平均市盈率对比情 况，本次交易作价具有合理性。 上述内容已于重组报告书“第七章 本次交易主要合同内容”之“本次交易 作价的合理性及相关交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益”中补充 披露。 五、申请材料显示，2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，积硕科技确认主营业务 收入 2,555.55 万元、4,187.86 万元、1,941.59 万元、实现净利润-434.3 万元、625.71 万元、-19.25 万元。申请材料同时显示，截止报告期出具日，积硕科技已确认收 入约 5,000 万元，实现净利润约 1,000 万元，而 2016 年 9 月底的存货余额为 621.6 万元。请你公司：1）结合 2014 年、2015 年前三季度和第四季度的营业收入和 净利润情况、业务模式和收入确认方式等，补充披露积硕科技的经营业绩是否 存在季节性波动。2）补充披露 2016 年 9 月后积硕科技收入和净利润增长较快 的原因和合理性，与 2016 年 9 月底存货余额较低、工程周期等是否相匹配。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合 2014 年、2015 年前三季度和第四季度的营业收入和净利润情况、 业务模式和收入确认方式等，补充披露积硕科技的经营业绩是否存在季节性波 动。 积硕科技于 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的营业收入、净利润及 其当年占比如下表所示： 17 单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 第四季度 3,477.47 64.17% 2,164.46 51.68% 1,320.36 51.67% 营业收入 前三季度 1,941.69 35.83% 2,023.41 48.32% 1,235.20 48.33% 总计 5,419.16 100.00% 4,187.87 100.00% 2,555.56 100.00% 第四季度 1,243.87 101.57% 463.82 74.13% 30.72 7.07% 净利润 前三季度 -19.25 -1.57% 161.90 25.87% -465.02 -107.07% 总计 1,224.62 100.00% 625.72 100.00% -434.30 100.00% 注： 2016 年第四季度财务数据为未经审计数据 通过上表可以看出，在营业收入上，2014 年、2015 年和 2016 年积硕科技第 四季度实现的收入占当年收入总额的比例分别为 51.67%、51.68%、64.17%，均 超过前三季度收入总额。在净利润上，报告期内各期第四季度净利润占比均较前 三季度净利润总额呈数倍增长，2016 年第四季度的净利润实现年度扭亏为盈。 因此，从营业收入、净利润的数据上看，积硕科技的经营业绩具有非常明显的季 节性特征。 积硕科技的客户较多为高速公路管理公司、火电、医院、银行等国有企事业 单位，该类客户的采购严格遵守预算管理制度，其编制及审批一般集中在上年年 末和当年上半年度，招标一般安排在年中，因此销售订单在二三季度开始增加。 报告期内，积硕科技主营的局域智能物流系统收入确认方式为相关产品已发出并 经客户验收，公司收到验收单据后确认收入的实现。根据积硕科技项目工期，产 品交货、安装、调试和验收多集中在下半年度，尤其是第四季度，因此积硕科技 各年度第四季度确认的收入金额高于同期前三季度总额。 积硕科技 2014 年、2015 年销售的智能快递柜产品不存在明显季节性，该产 品 2014 年、2015 年的销售分别占当年主营营业收入 33.11%、11.95%。由于公 司经营政策的调整，2016 年不再生产及销售智能快递柜。上述产品结构的调整 也使得公司营业收入的季节性特征更加明显。 18 综上，独立财务顾问认为：积硕科技的业务模式使得其收入确认时点多集中 于各年第四季度，因此积硕科技的经营业绩存在明显的季节性波动特征。 大华会计师认为：积硕科技的业务模式使得其收入确认时点多集中于各年第 四季度，因此积硕科技的经营业绩存在明显的季节性波动特征。 二、补充披露 2016 年 9 月后积硕科技收入和净利润增长较快的原因和合理 性，与 2016 年 9 月底存货余额较低、工程周期等是否相匹配 （一）2016 年 9 月后积硕科技收入和净利润增长较快的原因和合理性 2016 年前三季度实现的收入金额为 1,941.69 万元、净利润金额为-19.25 万元， 第四季度实现收入为 3,477.47 万元、净利润为 1,243.87 万元，第四季度实现的收 入占比达到 64.17%，净利润由亏转盈。导致该情况的主要原因如下： 1、积硕科技的业务模式使得其收入确认时点多集中于各年第四季度，其经 营业绩具有的明显季节性特征使得积硕科技 2016 年四季度收入和净利润增长较 快； 2、2016 年积硕科技在医疗行业取得突破，2016 年 9 月份与厦门国贸控股建 设开发有限公司签订了《复旦大学附属中山医院厦门医院智能物流传送及仓储系 统采购合同》，合同金额总计达 2,959.88 万元。第四季度完成该合同项下部分系 统项目验收，并于第四季度确认收入 1,471.41 万元、实现净利润 630.47 万元。 综上，独立财务顾问认为：2016 年 9 月后积硕科技收入和净利润增长较快 是合理的。 大华会计师认为：2016 年 9 月后积硕科技收入和净利润增长较快是合理的。 （二）2016 年 9 月后积硕科技收入和净利润增长较快与 2016 年 9 月底存货 余额较低、工程周期等匹配 积硕科技销售的局域智能物流系统除高速公路行业的自助缴存系统为其标 准化产品外，高速公路行业气动管道现金票据传输系统、火电行业智能气动存取 样系统、医疗行业医院气动传输系统、轨道小车传输系统均为定制化非标准产品， 产品组合、配置会根据不同客户的不同材料标准及不同设计要求而产生变化，其 19 相关原材料、配套设备均需根据已签订的销售合同进行采购、生产并安装，其原 材料、库存商品并不会提前进行较大规模的储备。2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末积硕科技存货余额为 787.28 万元、767.59 万元和 621.60 万元，主要为 自助缴存系统的原材料、在产品、库存商品等，存货余额在各期期末均保持较为 稳定的水平，存货余额的高低对积硕科技收入和净利润的增长速度不会产生较大 影响。 积硕科技执行局域智能物流系统项目的业务流程为前期方案设计、合同签订、 产品开发、材料采购、方案实施和售后服务等几个阶段，自合同签订至项目验收 确认收入的整体工期一般为 3 个月以内，根据产品的不同而有所偏差。积硕科技 的经营业绩具有明显的季节性，订单多集中于下半年获取，因此四季度验收并确 认收入的项目较多，而原材料采购至项目验收的周期较短，因此 2016 年 9 月后 积硕科技收入和净利润增长较快但存货余额较低。 综上，独立财务顾问认为：2016 年 9 月后积硕科技收入和净利润增长较快 与 2016 年 9 月底存货余额较低、工程周期等是匹配的。 大华会计师认为：2016 年 9 月后积硕科技收入和净利润增长较快与 2016 年 9 月底存货余额较低、工程周期等是匹配的。 上述内容已于重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“第三节 标的公 司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“营业收入构成分析”中补充披露。 六、申请材料显示，2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，积硕科技营业外收入分 别为 234.92 万元、362.26 万元、246.63 万元，主要以增值税返还和政府补助为 主，对净利润的影响较大。请你公司：1）补充披露积硕科技主营业务收入中对 硬件收入和软件收入的区分条件、标准以及增值税返还的可持续性。2）补充披 露报告期各期间积硕科技确认的政府补助收入的具体项目，并结合《企业会计 准则》补充说明确认为当期损益的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 回复： 20 一、补充披露积硕科技主营业务收入中对硬件收入和软件收入的区分条件、 标准以及增值税返还的可持续性 财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）中对当期嵌入式软件产品销售额的计算公式规定如下： “当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设 备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额 计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定： 1）按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定； 2）按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定； 3）按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。 计算机硬件、机器设备组成计税价格= 计算机硬件、机器设备成本× （1+10%）。” 积硕科技的产品为嵌入式软件产品，嵌入在计算机硬件、机器设备中并随其 一并销售，构成计算机硬件、机器设备组成部分的软件产品。公司硬件和软件价 款系由积硕科技与客户双方协商确定，其中硬件收入的成本利润率均高于 10%。 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）的有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品 （含嵌入式软件），按 17%税率征收增值税后对其增值税实际税负超过 3%的部 分实行即征即退政策。独立财务顾问和会计师认为：增值税返还为全国统一执行 的税收优惠政策，属于非偶发性补助，且公司主营产品核心价值是软件技术，未 来具有可持续性。 二、补充披露报告期各期间积硕科技确认的政府补助收入的具体项目，并 结合《企业会计准则》补充说明确认为当期损益的合规性。 积硕科技报告期各期间的政府补助收入具体项目如下： 单位：元 21 与资产相关/ 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 与收益相关 增值税返还 2,197,810.12 1,436,176.46 1,701,543.46 与收益相关 基于物联网技术的收费站现金传输 27,000.00 36,000.00 36,000.00 与资产相关 系统的研发与应用 产业转型升级专项资金 240,000.00 - - 与收益相关 物联网技术的气动传输系统支持资 - 590,000.00 - 与收益相关 金 物联网技术现金传输系统的研发与 - 350,000.00 160,000.00 与收益相关 应用 股份代办转让系统挂牌奖励资金 - 300,000.00 - 与收益相关 厦门市创新企业资助款 - 200,000.00 - 与收益相关 2015 年厦门市中小企业成长支持资 - 60,000.00 - 与收益相关 金 企业股份改制补助费 - - 300,000.00 与收益相关 中小企业股权转让挂牌补贴 - 500,000.00 - 与收益相关 高新技术企业财政扶持资金 - - 142,900.00 与收益相关 其他 1,500.00 150,400.00 8,768.76 与收益相关 合计 2,466,310.12 3,622,576.46 2,349,212.22 根据相关的政府文件和补助性质进行判断，与资产相关的政府补助计入递延 收益分期摊销，与收益相关的政府补助（包括增值税返还）于实际收到款项时计 入当期损益。 经核查，独立财务顾问认为：积硕科技的销售收入区分软件和硬件收入的标 准和方法符合财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）的规定。积硕科技的政府补助收入的会计处理符合企业会计准则 的规定。 大华会计师认为：积硕科技的销售收入区分软件和硬件收入的标准和方法符 合财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定。积硕科技的政府补助收入的会计处理符合企业会计准则的规定。 上述内容已于重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“第三节 标的公 司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“三、利润表项目变化分析”之“（四） 营业外收支分析”中补充披露。 22 七、申请材料显示，2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，积硕科技火电行业智能 气动存取样系统的销售数量分别为 1 套、15 套、6 套，对应的销售收入分别为 85.47 万元、1,377.57 万元、391.47 万元。申请材料同时显示，2015 年 8 月，长 沙开元仪器股份有限公司通过增资成为积硕科技参股股东，持股比例 10.02%， 2016 年 7 月，开元仪器退出对积硕科技的持股，受火电行业燃料智能化系统通 常采用整体工程招标模式影响，2014 年、2015 年，作为设备集成商的开元仪器 向积硕科技采购 905.74 万元、200.76 万元，是积硕科技的重要客户（2015 年为 第一大客户，2016 年 1-9 月为第二大客户）。请你公司补充披露报告期各期间 积硕科技向开元仪器销售的火电智能存取样系统的数量，并结合 2016 年 7 月开 元仪器退出持股后积硕科技在火电行业的销售情况、业务开展模式，补充披露 开元仪器退股对积硕科技在火电行业的销售、可持续盈利能力的影响。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、报告期积硕科技向开元仪器销售的火电智能气动存取样系统的数量 年份 数量（套） 单价（万元） 总金额（万元） 2014 年 - - - 2015 年 12 75.48 905.74 2016 年 1-9 月 4 50.19 200.76 二、开元仪器退出后积硕科技在火电行业的业务开展情况及未来可持续盈 利能力分析 1、开元仪器退出后积硕科技在火电领域的销售情况及业务模式 开元仪器退出后（2016 年 7 月以后），积硕科技在火电行业的客户性质分 为设备集成商和最终用户，其中与设备集成商的业务开展模式为整体工程分包模 式，与最终用户的业务模式为直接销售模式。2016 年 7 月以来，积硕科技签订 火电智能气动存取样系统订单 9 套，总金额（不含税）788.50 万元，其中 8 套是 售给设备集成商，总额为 718.50 万元，1 套售给最终用户，价值 70.00 万元。 23 业务模式 数量（套） 总金额（万元） 整体工程分包模式 8 718.50 直接销售模式 1 70.00 合计 9 788.50 2、开元仪器退出对积硕科技未来可持续盈利的影响 （1）对业务开展模式的影响 开元仪器退出前，积硕科技在火电领域主要客户是设备集成商，业务开展模 式以整体工程分包模式为主，在开元仪器退出后，积硕科技在该领域的客户仍然 以设备集成商为主，业务开展模式仍然是整体工程分包模式，可以看出开元仪器 的退出并没有对积硕科技在火电领域的业务开展模式造成实质性影响。 （2）对销售业绩的影响 早在开元仪器入股之前，积硕科技已经在火电领域开展相关业务，与开元仪 器的合作在一定程度上加快了积硕科技在火电领域的发展，经过数年的业务积累， 积硕科技在火电领域积累了一定的技术优势和品牌知名度，目前积硕科技具备面 向火电行业市场的独立销售能力，开元仪器退出后，积硕科技签订了 9 套火电智 能气动存取样系统销售订单，合计 788.50 万元，因此开元仪器的退出会在短期 内对积硕科技的业绩造成一些影响，但是不会对积硕科技的未来业务发展的可持 续性造成实质影响。 经核查，独立财务顾问认为：开元仪器的退出不会对积硕科技在火电行业的 销售和可持续盈利能力造成实质性的影响。 大华会计师认为：开元仪器的退出后，从 2016 年 9 月份以后签订的火电智 能存取样系统销售订单数量，金额上，未发现对积硕科技在火电行业的销售和可 持续盈利能力造成实质性的影响的因素。 上述内容已于重组报告书“第四章标的公司情况”之“二、积硕科技的历史 沿革”之“（一）历史沿革”中补充披露。 八、申请材料显示，积硕科技主要产品的平均销售价格存在逐年下滑的情形， 以销售量最大的高速公路自助缴存系统为例，2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月 24 的平均销售单价分别为 3.55 万元、2.99 万元、2.84 万元。请你公司结合销售单 价下滑的原因、业务模式等，补充披露积硕科技局域智能物流系统的持续盈利 能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 报告期内，积硕科技局域智能物流系统各产品系统单价及毛利率如下表所示： 单位：万元 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 行业 产品 单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率 自助缴存系统 2.84 47.56% 2.99 54.16% 3.55 59.14% 高速公路 气动管道现金票据传输 20.21 62.27% 60.82 55.52% 65.35 63.04% 系统 火电 智能气动存取样系统 65.25 50.65% 91.84 58.14% 85.47 61.37% 医院气动传输系统 128.93 35.42% 158.76 42.46% 95.37 26.82% 医疗 轨道小车传输系统 98.29 19.39% - - - - 积硕科技局域智能物流系统的价格及毛利率存在一定波动，主要原因系其局 域智能物流系统是定制化非标准产品，需要根据客户不同的要求提供不同的解决 方案，因此其产品也由于产品组合、配置及其方案设计、实施难度的区别而产生 价格及毛利率的波动。 销售单价下滑的原因及业务模式的转变： 1、产品的生命周期 从上表可以看出，积硕科技高速公路自助缴存系统 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月平均价格分别为 3.55 万元/台、2.99 万元/台、2.84 万元/台，毛利率分别 为 59.14%、54.16%、47.56%，该类型产品价格呈现出一定的下降趋势，但价格 的下降速度已大幅降低，主要是由于自助缴存系统应用市场的逐步成熟，竞争有 所加剧，价格呈下降的趋势。积硕科技在该领域经过多年的深耕，在占有较大的 市场份额的同时高速公路收费站的自助缴存系统应用率已达到较高的水平，新市 场的开发及老市场的更新换代，积硕科技能够维持一定价格的情况下保持自助缴 存系统的持续盈利能力。 25 2、业务模式 由于高速公路自助缴存系统的应用率已达到较高的水平，积硕科技在该领域 也已处于主导地位，在业务模式上积硕科技开始由小客户小订单向大客户大订单 模式转变，大客户的议价能力的增强，虽降低了产品的单价及毛利率，但也降低 了积硕科技的销售费用及相应的管理费用。 3、非标产品的定制化设计 气动管道现金票据传输系统、智能气动存取样系统、医疗气动传输系统及轨 道小车传输系统报告期内平均单价波动较为明显，主要是由于上述产品系为客户 提供的定制化解决方案和产品模块，根据客户的行业、系统配置规模、管道传输 需求的速度、长度、场地的实地情况进行的定制化设计的非标产品，不同的产品 配置的价格存在较大差异。同时，从上表可以看出，毛利率的波动与销售单价的 波动未呈现同比变动，在较低价格时仍可维持较高的毛利率，因此销售单价的波 动不会对积硕科技的持续盈利能力产生重大不确定性。 4、多行业发展机会及市场形势 积硕科技在高速公路的气动管道传输系统和自助缴存系统中的应用经过多 年的积累，已形成研发、生产、安装、售后服务一整套成熟的运作体系，在产品 性能和售后服务也更加贴合行业应用需求，在本行业具有一定的领先优势。在燃 料智能化管理系统中综合运用自动化和信息技术，在入厂煤管理、入炉煤管理、 数字化煤场等环节达到管理规范化、工作标准化、信息集成化、设备自动化、过 程可视化的要求，解决燃料管理中存在的问题。在医疗行业，局域物流传输系统 因为可以大大提高效率，节约人力而受到广泛欢迎，其中气动管道传输系统几乎 成为全国性大医院的标配设备，是衡量医院建设现代化的一个标志，医院市场空 间巨大。 综上，独立财务顾问认为，积硕科技部分产品销售单价的下滑不会导致积硕 科技局域智能物流系统的持续盈利能力产生重大不确定性。 上述内容已于重组报告书“第四章 交易标的公司情况”之“五、积硕科技 的主营业务发展情况”之“（四）主要产品的产销情况”中补充披露。 26 九、申请材料显示，2014 年、2015 年、2016 年 9 月底，积硕科技应收账款账面 价值分别为 1,730.13 万元、2,524.35 万元、2,231.32 万元。请你公司补充披露各 报告期末应收账款的账龄、坏账计提、期后回款情况，并比对同行业公司情况， 补充披露积硕科技坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 回复： 一、各报告期末应收账款的账龄，坏账计提情况 单位：元 2016 年 9 月 30 日 种类 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 2,024,490.21 7.61 1,012,245.11 50.00 1,012,245.10 应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 24,314,776.79 91.40 3,145,780.78 12.94 21,168,996.01 应收账款 单项金额虽不重大 但单独计提坏账准 264,000.00 0.99 132,000.00 50.00 132,000.00 备的应收账款 合计 26,603,267.00 100.00 4,290,025.89 16.13 22,313,241.11 2015 年 12 月 31 日 种类 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 2,824,490.21 9.50 1,412,245.11 50.00 1,412,245.10 应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 26,637,715.75 89.61 2,938,499.33 11.03 23,699,216.42 应收账款 单项金额虽不重大 但单独计提坏账准 264,000.00 0.89 132,000.00 50.00 132,000.00 备的应收账款 合计 29,726,205.96 100.00 4,482,744.44 15.08 25,243,461.52 2014 年 12 月 31 日 种类 账面余额 坏账准备 账面价值 27 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 - - - - - 应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 20,185,219.84 98.71 3,015,964.95 14.94 17,169,254.89 应收账款 单项金额虽不重大 但单独计提坏账准 264,000.00 1.29 132,000.00 50.00 132,000.00 备的应收账款 合计 20,449,219.84 100.00 3,147,964.95 15.39 17,301,254.89 应收账款分类的说明： 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 单位：元 2016 年 9 月 30 日 单位名称 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 山西省大同市第五人民 2,024,490.21 1,012,245.11 50.00 预计部分无法收回 医院 2015 年 12 月 31 日 单位名称 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 山西省大同市第五人民 2,824,490.21 1,412,245.11 50.00 预计部分无法收回 医院 2、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 单位：元 2016 年 9 月 30 日 单位名称 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 17,722,618.57 886,130.93 5.00 1－2 年 2,559,960.22 255,996.02 10.00 2－3 年 1,360,242.67 408,072.80 30.00 3－4 年 1,964,844.13 982,422.07 50.00 4－5 年 469,761.20 375,808.96 80.00 5 年以上 237,350.00 237,350.00 100.00 28 合计 24,314,776.79 3,145,780.78 12.94 2015 年 12 月 31 日 单位名称 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 20,380,286.87 1,019,014.34 5.00 1－2 年 2,701,144.38 270,114.44 10.00 2－3 年 1,323,063.05 396,918.93 30.00 3－4 年 1,829,118.45 914,559.23 50.00 4－5 年 331,053.00 264,842.39 80.00 5 年以上 73,050.00 73,050.00 100.00 合计 26,637,715.75 2,938,499.33 11.03 2014 年 12 月 31 日 单位名称 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 8,898,706.75 444,935.34 5.00 1－2 年 5,669,983.88 566,998.39 10.00 2－3 年 4,182,129.46 1,254,638.84 30.00 3－4 年 1,350,624.75 675,312.38 50.00 4－5 年 48,475.00 38,780.00 80.00 5 年以上 35,300.00 35,300.00 100.00 合计 20,185,219.84 3,015,964.95 14.94 3、单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款 单位：元 2016 年 9 月 30 日 单位名称 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 山东诺丰电子科技有限 264,000.00 132,000.00 50.00 预计部分无法收回 公司 2015 年 12 月 31 日 单位名称 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 山东诺丰电子科技有限 264,000.00 132,000.00 50.00 预计部分无法收回 公司 单位名称 2015 年 12 月 31 日 29 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 山东诺丰电子科技有限 264,000.00 132,000.00 50.00 预计部分无法收回 公司 二、期后回款情况 截止至 2017 年 2 月 28 日应收账款期后回款如下： 单位：元 应收账款账面 回款比例 年份 应收账款余额 坏账准备 回款金额 价值 （%） 2016 年 9 月 30 日 26,603,267.00 4,290,025.89 22,313,241.11 9,984,391.62 37.53 2015 年 12 月 31 日 29,726,205.96 4,482,744.44 25,243,461.52 21,730,004.85 73.10 2014 年 12 月 31 日 20,449,219.84 3,147,964.95 17,301,254.89 16,325,166.93 79.83 根据上述近几年的回款情况分析，积硕科技应收账款款项回款情况较好，坏 账准备计提充分。 三、可比同行业公司坏账准备计提情况 账龄 积硕科技（%） 开元仪器（%） 远光软件（%） 国电南瑞（%） 1 年以内 5 3 5 5 1－2 年 10 5 10 10 2－3 年 30 10 20 20 3－4 年 50 30 100 30 4－5 年 80 50 100 50 5 年以上 100 100 100 100 由上表可以看出，积硕科技 1-3 年坏账准备计提比例明显高于同行业计提比 例，3-5 年坏账准备计提比例处于行业中间，积硕科技坏账准备计提较为充分、 谨慎。 经核查，独立财务顾问认为：积硕科技的坏账准备计提政策符合企业的实际 情况，并针对预计可能存在回收风险的应收账款单项计提了坏账准备，我们认为 积硕科技坏账准备计提充分。 30 大华会计师认为：开元仪器的退出后，从 2016 年 9 月份以后签订的火电智 能存取样系统销售订单数量，金额上，未发现对积硕科技在火电行业的销售和可 持续盈利能力造成实质性的影响的因素。 上述内容已于重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“第三节 标的公 司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“一、财务状况分析”之“（四） 周转分析”中补充披露。 十、申请材料显示，2014 年、2015 年、2016 年 9 月底，积硕科技其他应收款账 面价值分别为 371.6 万元、378.87 万元、510.06 万元。请你公司补充披露其他应 收款明细和回收情况，是否存在资金占用。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 回复： 一、其他应收款明细 单位：元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 押金及保证金 1,818,227.43 1,146,329.76 2,433,538.91 备用金、个人借款 2,072,801.88 1,143,448.82 930,494.60 单位往来款 2,161,308.44 2,055,249.50 907,620.50 合计 6,052,337.75 4,345,028.08 4,271,654.01 其中各报告期末大额其他应收款明细如下： 单位：元 2016 年 9 月 30 日 单位名称 款项性质 金额 比例（%） 北京乐金鑫建筑工程有限公司 施工费退回 816,723.00 13.49 厦门万翔招标有限公司 投标保证金 620,000.00 10.24 厦门泛信集团有限公司 材料款退回 550,000.00 9.09 厦门莱克贸易有限公司 材料款退回 350,000.00 5.78 张幸 备用金、个人借款 334,193.00 5.52 31 郑鲤君 备用金、个人借款 250,794.00 4.14 杨琮琪 备用金、个人借款 183,000.00 3.02 厦门市自然家园景观工程有限公司 往来款 152,978.99 2.53 许瑜虹 备用金、个人借款 151,130.90 2.50 谢子斌 代付所得税 150,000.00 2.48 国电诚信招标有限公司 投标保证金 141,711.52 2.34 苍南县预算会计核算中心基建专户 投标保证金 133,073.15 2.20 张国军 备用金、个人借款 127,900.00 2.11 河北省高速公路京秦管理处 投标保证金 105,189.76 1.74 陈玉兰 备用金、个人借款 100,956.90 1.67 李钰 备用金、个人借款 100,000.00 1.65 美国大陆易科有限公司 投标保证金 100,000.00 1.65 大同市政府采购中心 投标保证金 100,000.00 1.65 合计 4,467,651.22 73.80 2015 年 12 月 31 日 单位名称 款项性质 金额 比例（%） 北京乐金鑫建筑工程有限公司 施工费退回 866,723.00 19.95 厦门泛信集团有限公司 材料款退回 550,000.00 12.66 厦门莱克贸易有限公司 材料款退回 350,000.00 8.06 河北省高速公路京秦管理处 投标保证金 275,449.76 6.34 张幸 备用金、个人借款 197,793.00 4.55 杨琮琪 备用金、个人借款 145,000.00 3.34 张国军 备用金、个人借款 141,600.00 3.26 苍南县预算会计核算中心基建专户 投标保证金 133,073.15 3.06 漳浦县医院 投标保证金 100,976.85 2.32 谢子斌 代付所得税 100,000.00 2.30 大同市政府采购中心 投标保证金 100,000.00 2.30 国电诚信招标有限公司 投标保证金 100,000.00 2.30 美国大陆易科有限公司 投标保证金 100,000.00 2.30 32 许晓毅 备用金、个人借款 100,000.00 2.30 印使能（厦门）投资有限公司 投标保证金 100,000.00 2.30 合计 3,360,615.76 77.34 2014 年 12 月 31 日 单位名称 款项性质 金额 比例（%） 河北省高速公路京秦管理处 投标保证金 1,222,157.26 28.61 北京乐金鑫建筑工程有限公司 施工费退回 866,723.00 20.29 河北承德承秦高速公路有限公司 投标保证金 268,000.00 6.27 广西交通投资集团有限公司 投标保证金 172,250.00 4.03 福建医科大学附属第二医院 投标保证金 148,458.80 3.48 杨琮琪 备用金、个人借款 121,600.00 2.85 漳浦县医院 投标保证金 100,976.85 2.36 大同市政府采购中心 投标保证金 100,000.00 2.34 美国大陆易科有限公司 投标保证金 100,000.00 2.34 许晓毅 备用金、个人借款 100,000.00 2.34 张幸 备用金、个人借款 100,000.00 2.34 合计 3,300,165.91 77.25 二、期后回款情况 截止至 2017 年 2 月 28 日其他应收款期后回款为： 单位：元 回款比例 年份 其他应收款余额 坏账准备 其他应收款净额 回款金额 （%） 2016 年 9 月 30 日 6,052,337.75 951,703.86 5,100,633.89 4,722,092.83 78.02 2015 年 12 月 31 日 4,345,028.08 556,329.88 3,788,698.20 3,437,896.20 79.12 2014 年 12 月 31 日 4,271,654.01 555,619.60 3,716,034.41 3,631,738.28 85.02 三、资金占用情况 报告期各期末股东及其他关联方的往来明细如下表： 单位：元 33 股东名称 款项性质 2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31 陈向东 备用金 7,840.30 7,840.30 - 刘永忠 备用金 10,720.00 30,000.00 - 芦跃江 备用金 40,000.00 56,609.75 - 各报告期股东及其他关联方的资金占用明细如下表： 单位：元 股东名称 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 陈向东 - - 977,504.99 刘永忠 - - 200,000.00 芦跃江 - - 1,000,235.11 陈晴 - - 130,407.12 北京嘉澜华信投资有限公司 - - 7,906,964.91 厦门琨桐进出口有限公司 - 6,000,000.00 6,000,000.00 由上表可以看出，报告期末其他应收款中应收股东金额较小，且其款项性质 为公司正常运营所需的备用金。2014 年度，2015 年度存在股东及其他关联方资 金占用的情况，其中北京嘉澜华信投资有限公司占用资金于 2014 年度归还积硕 科技现金共计 3,757,038.50 元、代积硕科技支付款项 4,149,926.41 元。 截至报告期末，除备用金外积硕科技已将资金占用清理完毕。 经核查，独立财务顾问认为：2014 年度、2015 年度积硕科技存在资金占用 的情况，截至报告期末，除备用金外积硕科技已将相关占用资金清理完毕，不存 在股东占用公司资金的情况。 大华会计师认为：积硕科技 2014 年度,2015 年度存在资金占用的情况，截止 报告期末，除备用金外积硕科技已将相关占用资金清理完毕，不存在股东占用公 司资金的情况。 上述内容已于重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“第二节 本 次交易对关联交易的影响”之“二、交易标的的报告期内关联交易的情况”中补 充披露。 34 十一、申请材料显示，2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，积硕科技经营活动现 金流入分别为 5,268.76 万元、4,877.79 万元、2,730.87 万元，高于各年度营业收 入。请你公司补充披露积硕科技各期间的经营活动现金流入高于营业收入的原 因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 积硕科技各期间的经营活动现金流入高于营业收入的原因如下表： 单位：元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 19,416,905.65 41,878,660.39 25,555,579.45 经营活动现金流入 27,308,730.73 48,777,916.07 52,687,612.71 差异 7,891,825.08 6,899,255.68 27,132,033.26 其中：本期收回前期货款与当 期营业收入未回款的差 (1,392,668.50) (13,105,489.85) 4,723,107.12 额 销项税影响 4,093,414.02 6,948,742.97 2,691,853.23 收到的税费返还 2,197,810.12 1,436,176.46 1,701,543.46 投标保证金收回 2,216,425.33 2,112,089.45 1,272,710.60 收到政府补助 241,500.00 1,800,400.00 611,668.76 员工借款归还 347,219.18 1,078,115.24 3,660,815.08 收到往来款 97,039.60 6,059,417.35 12,070,185.72 收到保函保证金净额 - - 326,972.68 利息收入 68,405.33 102,424.73 11,144.46 其他 22,680.00 467,379.33 62,032.15 小计 7,891,825.08 6,899,255.68 27,132,033.26 通过上表可以看出，积硕科技经营活动现金流入金额与营业收入金额的差异 主要由“本期收回前期货款与当期营业收入未回款的差额”与“收到往来款”构 成。其中，“收到往来款”现金流入较大的原因主要有： 1、2014 年度收回以前期间积硕科技股东、关联方存在的其他应收款，现金 流入金额共计 6,065,185.72 元； 35 2、2014 年度、2015 年度，积硕科技向关联方厦门琨桐进出口有限公司收回 当期发生的短期资金拆借款项，该两个年度分别产生现金流入金额 6,000,000.00 元。 综上，独立财务顾问认为：报告期各期，积硕科技的经营活动流入高于营业 收入的原因合理。除收款时间差、销项税、增值税退税、政府补助及其他经营活 动的影响外，主要由于与厦门琨桐进出口有限公司、北京嘉澜华信投资有限公司 资金往来形成。 大华会计师认为：积硕科技各期间的经营活动流入高于营业收入的原因合理。 除了收款时间差、销项税、增值税退税、政府补助及其他经营活动的影响外，主 要由于与厦门琨桐进出口有限公司、北京嘉澜华信投资有限公司资金往来形成。 上述内容已于重组报告书“第十章 财务会计信息”之“第一节 标的公司财 务资料”之“三、积硕科技各期间的经营活动现金流入高于营业收入的原因”中 补充披露。 十二、申请材料显示，收益法评估时预测积硕科技 2016 年、2017 年的主营业务 收入为 5,883.21 万元、9,749.2 万元，净利润为 1,054.44 万元、1,805.24 万元。请 你公司结合积硕科技截至目前的经营情况，补充披露 2016 年、2017 年预测营业 收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 1、2016 年度预测业绩的可实现性 根据公司 2016 年度未审会计报表，积硕科技 2016 年度营业收入和净利润的 实现情况以及评估预测情况如下表示： 项目 2016 年预测 2016 年实际数（未审计） 完成率（%） 营业收入（万元） 5,883.21 5,419.16 92.11 净利润（万元） 1,054.44 1,224.62 116.14 根据上表，2016 年积硕科技实际完成营业收入 5,419.16 万元，与评估预测 金额 5,883.21 万元相比，完成率为 92.11%；2016 年度实际净利润为 1,224.62 万 元，与评估预测金额 1,054.44 万元相比，完成率为 116.14%。 36 积硕科技预测收入完成率为 92.11%，基本实现预测收入，差异的主要原因 系部分完工项目的验收时点晚于预期，使得该部分收入未能在 2016 年度确认收 入；全年净利润完成率达 116.14%，超额完成预测净利润。 2、2017 年度预测业绩的可实现性 积硕科技未来年度的业绩预测主要是基于下游行业发展趋势、积硕过往业绩、 在手订单及现有竞争优势而作出，具体情况如下： （1） 下游行业发展趋势 目前积硕科技的客户主要集中在高速公路、火电和医疗三个行业，行业情况 如下： 1）高速公路行业 随着我国经济的高速发展，我国的交通运输行业也有着极大的发展。根据中 华人民共和国交通部公布的《2015 年全国收费公路统计公报》显示，截至 2015 年底，全国收费公路里程 16.44 万公里（不含已取消收费公路，下同），占公路 总里程 457.73 万公里的 3.6%。其中，高速公路 11.70 万公里，一级公路 2.34 万 公里，二级公路 2.29 万公里，独立桥梁隧道 1168 公里，分别占全国收费公路里 程的 71.2%、14.2%、13.9%和 0.7%。截至 2015 年底，全国收费公路共有主线收 费站 1588 个。其中，高速公路 730 个，一级公路 412 个，二级公路 342 个，独 立桥梁隧道 104 个，分别占主线收费站数量的 46.0%、25.9%、21.5%和 6.5%。 2015 年度，政府还贷公路通行费收入 1748.6 亿元。其中，高速公路 1578.3 亿元， 一级公路 109.3 亿元，二级公路 34.0 亿元，独立桥梁隧道 27.0 亿元，分别占政 府还贷公路通行费收入的 90.3%、6.3%、1.9%和 1.5%。 《2015 年交通运输行业发展统计公报》显示，国家高速公路日平均交通量 为 23818 辆，日平均行驶量为 101422 万车公里，年平均交通拥挤度为 0.39，分 别增长 1.9%、1.8%和 1.3%。全国高速公路日平均交通量为 22334 辆，日平均行 驶量为 125766 万车公里，年平均交通拥挤度为 0.37，比上年分别增长 2.5%、2.4% 和 2.2%。 根据《国家公路网规划》，2016 年我国将新增高速公路 4500 公里，到 2030 37 年，还有 2.6 万公里国家高速公路待建，随着国家高速公路建设，以及高速公路 收费站现金票据传输领域及自助缴存系统在公路收费站的进一步普及，市场前景 仍然巨大。 积硕科技在高速公路的气动管道传输系统和自助缴存系统地应用方面多年 的积累，已形成研发、生产、施工、服务一整套成熟的运作体系，在产品性能和 售后服务也更加贴合行业应用需求，在本行业具有一定的领先优势。 2）火电行业 2016 年上半年中国 17 个省市核准了 58 个火电项目，按照电力行业“十二 五”规划目标，到 2020 年全国发电装机容量将达到 19.35 亿千瓦左右，其中煤 电 11.7 亿千瓦。行业发展将着重推行煤电一体化，鼓励发展热电联产，统一规 划高参数、环保型机组、符合国家政策的热电联产项目。推进煤电绿色开发，大 力推行洁净煤发电技术。以开发煤电基地为中心，重点建设山西（晋东南、晋中、 晋北）、陕北、宁东、准格尔、鄂尔多斯、锡盟、呼盟、霍林河、宝清、哈密、 准东、伊犁、淮南、彬长、陇东、贵州 16 个大型煤电基地。 随着信息化和工业化深度融合的推进，煤炭市场化程度的逐步深入，国家针 对节能减排、雾霾治理出台了一系列环保政策。火电行业受多种因素的促进，面 临着新形势、新挑战，亟需通过信息化建设把丰富的煤炭资源高效、清洁利用， 实施燃料智能化管理，有效监控采、制、化验、计量等关键环节，降低人为干扰 风险，实现控本增效、节能减排的目的。 燃料智能化管理系统综合运用自动化和信息技术，在入厂煤管理、入炉煤管 理、数字化煤场等环节达到管理规范化、工作标准化、信息集成化、设备自动化、 过程可视化的要求，解决燃料管理中存在的问题：一是创新管理与技术应用，实 现了煤炭从入厂到计量、采样、制样、存样、送样等各环节工作的自动化、标准 化；二是自动采集与传输燃料数据信息；三是集成布置、集中管控燃料业务流程； 四是节约人力资源；五是提高工作效率；六是提高了煤样代表性。从整体考虑燃 料智能化的存量和增量市场情况，市场前景巨大。积硕科技研发的智能气动存取 样系统解决了燃料智能化的管理的自动化、智能化、高效率的要求，拥有较大的 市场空间。 38 3）医疗行业 医院物流可分为采购物流、库存管理、分发与供应、医用废弃品物流等四个 主要活动领域，包含了医院物流设施/存货网络、物流组织网络、医院物流流程、 物流运作规范、医院物流战略 5 个层次。如医院文书档案传输（包括病历、医生 处方、检验报告单、医疗收费单据和账目等）、医用物资传送（药品、药械器材、 无菌医用材料、手术器械等）、医用标本送达（化验标本、病理标本等）、以及医 院后勤部门的采购、装卸搬运、储存保管、供应等保障活动等。 经济的发展、社会的进步，不断推动着医疗卫生事业的飞速发展。医院规模 的扩张，临床专科越分越细，科室之间联系更加频繁，每天所消耗的一次性物品、 药品等种类繁多、数量巨大，如何规划与合理安排简捷的运输路程，并配置合适 的物流运输工具，就成为了目前医院所面临的新课题。我国现代医院物流的现状 主要是“专职递送员加十多部电梯”，这种现象造成人流与物流混合在一起，病 人和专递员楼上楼下多处跑动，多处排队等候，增加了交叉感染或疾病传播的危 险性，同时这种现象也增加了医护人员的工作量，尤其是在处理紧急医疗事件中 要用极短的时间来挽救病人的生命。 近年来新一代物流传输方式，如气动管道传输系统、轨道小车传输系统、大 型载箱传输系统、大型载物车传输系统等已逐渐被国内大中型医院所应用。这不 仅改变了传统物流模式存在的效率低下、成本高昂等弊端，还提高了医疗安全和 服务的水平。其中，气动管道传输系统已逐步成为全国性大医院的标配设备，是 衡量医院建设现代化的一个标志，医院市场空间巨大。轨道小车传输系统从 2006 年正式进入医院行业，2010 年开始爆发式增长，站点数量近三年涨幅一直稳定 在 25%~30%，然而全国范围内投入使用轨道小车传输系统的医院仍不足百家， 市场前景广阔。 从存量市场上看，根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会统计《全 国医疗卫生机构数》，截至 2016 年 6 月底，全国二级以上医院总计有 9,855 家， 比上年同期增加 879 家，一级医院 8,966 家，比上年同期增加 1,703 家。假设每 套气动管道传输系统 300 万，每个站点 40 万，存量市场保守估计可达上百亿。 39 此外，随着技术进步，各种各样的物品传输系统开始在机场、商场、银行、 工厂、图书馆等领域广泛使用，局域智能物流传输系统进入了一个新的发展时期。 一方面积硕科技高速公路、火电和医疗三个下游行业目前仍处于增长期，另 一方面，随着人口红利的逐年消逝和产业升级步伐的加快，各下游行业对于局域 智能物流系统的需求也在不断的加大，因此从下游行业的需求的不断增长为积硕 科技未来年度的业绩增长提供了外部支撑。 （2）积硕科技过往业绩和在手订单情况 1）公司最近三年的营业收入和净利润情况如下示： 2014 年度 2015 年度 2016 年度（未审计） 2017 年预测数 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 营业收入 2555.56 - 4187.87 63.87% 5,419.16 29.40% 9,749.20 79.90% （万元） 扣非净利 -498.55 - 435.63 - 1,224.62 181.11% 1,805.24 47.41% 润（万元） 最近三年，积硕科技营业收入保持了快速增长，主要系积硕科技不断开拓下 游市场，积硕科技 2014 年之前的客户主要集中于高速公路行业，从 2015 年开始 火电市场订单大幅增长，2016 年起扩展了医疗市场，该块业务订单增长迅速。 积硕科技的业绩从 2015 年开始实现快速增长，2015 年度较 2014 年度营业 收入增长 63.87%，并且实现了扭亏为盈，主要系积硕科技在 2015 年度在火电领 域的订单大幅增长；2016 年度收入增长 29.40%，净利润增长 181.11%，主要系 积硕在医疗行业的订单实现大幅增长。 从积硕科技近三年业绩情况来看，积硕科技在最近几年发展迅速，主要系积 硕科技在新的应用领域成功的找到了突破口，凭借多年在高速公路积累的项目经 验以及过硬的研发能力，积硕科技成功的开拓了火电和医疗行业的用户，经营业 绩因此实现了快速增长。新的应用市场的成功开拓为积硕科技未来业绩的增长提 供了有力支撑。 2）积硕科技过去三年各季度及 2017 年第一季度新增订单金额情况如下： 40 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 第一季度 339.93 10.24% 152.34 3.44% 151.88 2.53% 1,136.44 第二季度 790.77 23.83% 704.01 15.91% 829.15 13.83% - 第三季度 1,118.60 33.71% 1,317.32 29.78% 3,449.12 57.53% - 第四季度 1,069.49 32.23% 2,250.45 50.87% 1,565.59 26.11% - 合计 3,318.79 100.00% 4,424.12 100.00% 5,995.74 100.00% - 从上表可以看出，积硕科技新签订单金额具有明显的季节性特征，新增订单 主要集中在第三和第四季度，这与积硕科技的业务模式和最终用户类型有关，积 硕科技主要通过招投标的形式获取订单，最终用户主要是高速公路收费站、火电 厂和医院企业，其中高速公路和火电行业客户通常在年底制定第二年的财政预算， 建设工程招标通常发生在上半年，合同签订和实施通常在下半年。 积硕科技 2017 年第一季度新增订单 1,136.44 万元，较 2016 年第一季度大幅 增加 648.25%，主要系积硕科技在医疗行业发展较快，新增医疗气动传输系统订 单较多。 从新增订单的金额来看，积硕科技 2017 年的发展势头明显好于往年，2017 年预测收入和利润均有很强的可实现性。 （3）竞争优势 积硕科技的竞争优势主要体现在如下方面： 1）技术研发优势 积硕科技致力于为客户提供局域智能物流传输解决方案，重视产品和技术的 研发，在人员配备、组织、制度、研发投入方面为研发工作顺利开展提供了充分 的保障，拥有一支强大的研发团队。积硕科技核心人员均有专业领域的丰富研发 经验，研发能力强，科研成果丰富。长期的研发投入和技术积累，使积硕科技在 局域智能物流系统相关领域拥有完全自主知识产权的核心技术，气动传输系统集 成能力较强。积硕科技在产品开发方面始终坚持将新技术应用和市场具体需求相 结合，保证了开发出的产品既有先进的技术水平，又可以满足客户的实际需要， 做到了技术和市场的有机结合。积硕科技自主研发的“气动传输下行收发工作站 41 装置及收发方法”、“卡机出卡方法及装置”已取得 2 项发明专利，同时已在局 域智能物流相关领域取得 20 项实用新型专利、16 项计算机软件著作权。 2）管理优势 积硕科技严格遵守有关质量管理的法律法规，持有 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008《质量管理体系认证证书》。积硕科技借鉴国内外领先企业的先进管 理经验，结合实际情况，形成了一种至上而下的目标导向型管理模式：在质量管 理方面，积硕科技制定了一系列质量管理文件，在项目评审、设计开发、市场营 销、设备采购、生产过程、质量监督、工程安装、出厂检验、现场服务、客户反 馈等各个环节都建立了严格的规定，使各项工作有章可循，有据可查，杜绝工作 中的随意性和无序性，保证所有工作规范运行；在运行管理方面，积硕科技各部 门有明确的分工，对研发、设计、营销、计划、生产、工程等部门的运行管理有 细化的要求。 3）品牌优势 积硕科技自成立起长期专注于局域智能物流系统研发，经过多年的经营，积 硕科技已在高速公路、火电、医疗等行业的局域智能物流领域积累了较好的口碑， 在市场和客户中树立了服务质量高、管理到位、技术强、经验丰富的良好信誉与 品牌，为今后的市场开拓和业务扩张建立了稳固的品牌优势。 4）行业先发优势 在新三板挂牌企业中，积硕科技是局域智能物流第一股，在借鉴国外先进的 局域智能物流系统的基础上，结合自身的探索，成功的推出了适用于高速公路收 费管理的高速公路现金票据传输系统、火电厂燃料智能管理的智能气动存取样系 统以及医院物流管理的轨道小车传输系统等各行业的局域智能物流系统，填补了 国内多项市场与技术空白，成为细分市场的领导者。凭借多年经营的先发优势， 市场新入者很难撼动公司的优势地位。 经核查，独立财务顾问认为：截止本回复出具日，根据公司的补充资料，公 司 2016 年预测业绩已实现；2017 年预测营业收入和净利润的实现不存在重大障 碍。 42 评估师认为：公司披露了积硕科技 2016 年预测业绩已基本实现，并从需求 趋势、过往业绩、在手订单、竞争局面方面对 2017 年的预计收入利润的可实现 性进行了分析，2017 年营业收入和净利润相关预测具有可行性。 上述内容已于重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“第二节 董事 会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“预测业绩可实现性分析”中 修改相关内容并补充披露。 十三、申请材料显示，收益法评估时积硕科技未来预测收入主要由医院气动传 输系统及轨道小车、智能气动存取样系统两项构成，以 2017 年为例，医院气动 传输系统及轨道小车、智能气动存取样系统项目预计实现收入 5,500 万元、2,000 万元，占预测总收入的 58.08%、21.12%，而 2016 年 1-9 月份，上述项目分别 确认收入 454.43 万元、391.47 万元，占总收入的 25.29%、21.79%。请你公司： 1）结合在手订单、意向合同情况等，补充披露积硕科技医院气动传输系统及轨 道小车、智能气动存取样系统未来年度收入的可实现性。2）补充披露积硕科技 医院气动传输系统及轨道小车项目未来年度收入的预测依据、过程，并结合积 硕科技报告期收入占比较低、未来发展战略等，补充披露该项目未来年度收入 占比较高的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合在手订单、意向合同情况等，补充披露积硕科技医院气动传输系 统及轨道小车、智能气动存取样系统未来年度收入的可实现性。 1、从过往业绩发展情况和未来年度收入预测情况 2016 年（未 产品收入 2014 年 2015 年 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 审计） 医院气 动传输 金额 95.37 317.51 1,896.56 5,500.00 8,000.00 10,800.00 12,500.00 13,500.00 系统及 轨道小 增长率 - 232.92% 497.32% 190.00% 45.45% 35.00% 15.74% 8.00% 车系统 智能气 金额 85.47 1,377.57 1,321.74 2,000.00 2,700.00 3,500.00 4,500.00 5,050.00 动存取 增长率 - 1511.76% -4.05% 51.32% 35.00% 29.63% 28.57% 12.22% 样系统 43 在医院气动传输及轨道小车系统方面，近三年积硕科技的收入实现爆发性增 长，2015 年和 2016 年的年增长率分别为 232.92%和 497.32%，基于近三年业务 发展情况，对积硕科技未来年度医院气动传输及轨道小车的收入作出合理且谨慎 的预测，2017 年至 2021 年的收入年增长率从 190%逐年递减至 8%，符合公司的 实际情况和行业发展规律。 在智能气动存取样系统方面，近三年积硕科技的收入增长迅速，2015 年该 业务爆发增长主要来源于与开元仪器的合作，2016 年度该业务收入略有下降主 要系 2016 年起开元仪器退出造成收入短期波动，凭借在火电领域积累的技术和 经验，积硕科技在开元仪器退出时已经具备独立拓展业务的能力，开元仪器退出 之后积硕科技独立对外签订了 9 套火电智能存取样系统销售订单，合计 788.50 万元，基于积硕科技过往和现今业务发展的情况对未来年度智能气动存取样系统 的销售收入作出预测，2017 年至 2021 年收入年增长率从 51.32%逐年下降至 12.22%，符合公司实际业务发展情况和行业发展规律。 2、在手订单和意向订单的情况 截止本回复出具日，积硕科技在手订单和预计年内新增订单的情况如下： 单位：万元 在手订单 预计 2017 年 总计 不含税总计 项目 2017E ① 新增订单② ③=①+② ④=③÷1.17 医院气动传输系统 2,263.49 4,830.00 7,093.49 6,062.81 5,500.00 及轨道小车系统 智能气动存取样系 60.50 2,526.00 2,586.50 2,210.68 2,000.00 统 按照往年的规律，积硕科技新增订单大多集中在下半年签订，这一特点是由 积硕科技的业务模式和客户类型决定的。 截至本回复出具日，积硕科技共持有医院气动传输系统及轨道小车系统订单 2,263.49 万元，另外有 4,830.00 万元正在洽谈的合同有望在年内签订，二者合计 数为 7,093.49 万元，折合不含税销售收入 6,062.81 万元，可以覆盖 2017 年度医 院气动传输系统及轨道小车系统的预测收入 5,500.00 万元，因此该块业务收入的 预测是合理的。 44 在智能气动存取样系统方面，目前在手订单和预计年内新增订单总计 2,586.50 万元，折合不含税销售收入 2,210.68 万元，可以覆盖 2017 年度该块业 务收入的预测值 2,000 万元，因此该块收入的预测值是合理的。 根据在手订单和意向合同的情况，结合积硕科技在医疗和火电业务版块的过 往业绩情况，本独立财务顾问认为，积硕科技医院气动传输系统及轨道小车系统、 智能存取样系统未来年度的预测收入具有可实现性。 二、补充披露积硕科技医院气动传输系统及轨道小车项目未来年度收入的 预测依据、过程，并结合积硕科技报告期收入占比较低、未来发展战略等，补 充披露该项目未来年度收入占比较高的原因和合理性。 1、补充披露积硕科技医院气动传输系统及轨道小车项目未来年度收入的预 测依据、过程 积硕科技医院气动传输系统及轨道小车项目未来年度收入的预测依据主要 基于以下几个方面： （1）国家政策大力支持，产业环境持续优化，智能物流未来应用市场前景 广阔 国家政策支持制造业产业升级，用“机器换人”以提高生产效率：2012 年 3 月，科技部印发《智能制造科技发展“十二五”专项规划》和《服务机器人科技发 展“十二五”专项规划》；2014 年 1 月，工信部发布《关于推进工业机器人产业 发展的指导意见》。2016 年 7 月 5 日，国家发改委战略性新兴产业发展部际联 席会议办公室发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016)征求意见 稿，多项物流业装备入选指导目录。 物联网奠定智能物流基础，促进物流发展。物联网引入物流行业有助于提高 效率，降低成本，推动物流业长期向好。政策大力支持智能物流，提倡提高物流 效率，推动物流行业发展。我国政府对物流行业重视程度越来越高，提出加强基 础设施和信息平台建设，以创新发展物流，从顶层设计层面支持物流行业。国家 政策的大力支持，为智能物流产业发展奠定了巨大的市场空间，未来行业发展前 景广阔。 45 （2）医疗局域智能物流系统市场发展潜力巨大，市场前景较好，是积硕科 技未来持续高速增长的业务支撑及市场保障 经济的发展、社会的进步，不断推动着医疗卫生事业的飞速发展。医院规模 的扩张，临床专科越分越细，科室之间联系更加频繁，每天所消耗的一次性物品、 药品等种类繁多、数量巨大，如何规划与合理安排简捷的运输路程，并配置合适 的物流运输工具，就成为了目前医院所面临的新课题。 医院物流传输技术在国外医院已得到广泛应用。目前，国内已有百余家医院 采用了物流传输系统，大部分医院在改扩建的时候都会考虑采用物流传输系统。 在我国一些南方省份的医院已将是否建设有物流传输系统作为评判是否是现代 化医院的标尺之一， 可以说医院物流传输系统是医院上档次的标志。 从存量市场上看，根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会数据统计， 截止 2015 年 5 月，全国二级以上医院总计有 8973 家，比上年同期增加 415 家， 一级医院 7308 家，比上年同期增加 639 家，未定级医院 10198 家，比上年同期 增加 379 家。假设每套气动管道传输系统 300 万，每个站点 40 万，存量市场保 守估计可达上百亿。因此，未来医疗局域智能物流系统市场发展潜力较大，市场 投资较好。 （3）积硕科技成功拓展智能物流在医院领域的市场应用，为企业未来拓展 该类业务奠定的重要基础 医院局域智能物流系统应用领域，积硕科技于 2015 年 9 月首套智能化轨道 物流传输系统成功在厦门大学附属第一医院应用，为公司在医院轨道小车传输市 场的拓展打下坚实的基础。2016 年 8 月，复旦大学附属中山医院厦门医院智能 物流传输系统项目成功中标，为积硕科技下一阶段进行福建市场局域智能物流系 统的拓展起到很好的示范效应及积极作用。 （4）积硕科技在手合同订单和意向订单是积硕科技未来收入预测的重要支 撑依据 截至本回复出具日，积硕科技共持有医院气动传输系统及轨道小车系统订单 2,263.49 万元，另外有 4,830.00 万元正在洽谈的合同有望在年内签订，二者合计 46 数为 7,093.49 万元，可以覆盖 2017 年度医院气动传输系统及轨道小车系统的预 测收入 5,500.00 万元；在智能气动存取样系统方面，目前在手订单和预计年内新 增订单总计 2,586.50 万元，可以覆盖 2017 年度该块业务收入的预测值 2,000 万 元。 综上，本独立财务顾问认为，积硕科技医院气动传输系统及轨道小车系统、 智能存取样系统未来年度收入的预测是合理的。 2、结合积硕科技报告期收入占比较低、未来发展战略等，补充披露医院气 动传输及轨道小车系统项目未来年度收入占比较高的原因和合理性。 目前积硕科技的客户主要集中在高速公路、火电和医疗行业，积硕科技未来 市场发展战略是：在保持高速公路市场的同时，大力发展火电和医疗市场，并积 极开拓其他新兴市场的客户。 积硕科技已经在高速公路领域深耕多年，积硕科技在国内高速公路气动传输 市场处于领先地位，随着高速公路气动传输市场增长趋缓，积硕科技今年来积极 开拓新兴应用市场，凭借多年的技术积累和项目经验，积硕科技成功地切入火电 和医疗领域，火电和医疗领域将成为积硕科技未来几年主要发展方向。 国内医疗局域智能物流系统市场目前处于发展前期阶段，市场发展潜力很大。 近年来，随着医疗卫生事业的飞速发展，医院规模的扩张，医院文书档案传输（包 括病历、医生处方、检验报告单、医疗收费单据和账目等）、医用物资传送（药 品、药械器材、无菌医用材料、手术器械等）、医用标本送达（化验标本、病理 标本等）等都纳入了医院需提升的内部物流体系范畴。而目前在医用智能物流解 决方案中最具代表性最常用的解决方案医用气动物流传输系统，由于系统的作用 原理、组成、功能、可运载物品的重量和体积的局限性，无法全面解决上述物流 问题，因此逐步引进了轨道式物流传输系统、中型物流、AGV 自动导引车传输 系统等。广义的来说医院物流传输系统还包括全自动或半自动的药房、自动包药 机、全自动库房、全自动检验标本分捡流水线、无人载货电梯等物流产品。 积硕科技首套智能化轨道物流传输系统于 2015 年 9 月成功投入使用，奠定 了公司在医院局域智能物流系统应用领域的能力。公司于 2016 年 8 月成功中标 复旦大学附属中山医院厦门医院智能物流传输系统项目，进一步展现了公司在医 47 疗局域智能物流方面技术力量，报告期的截止为 2016 年 9 月 30 日，医院气动 传输系统及轨道小车又是一项新开发的现代物流技术在医疗系统的应用，投入应 有时间不长，市场还在培育期，故报告期收入占比较低；另外，智能物流未来应 用市场前景广阔、潜力较大，且公司在医院局域智能物流系统应用领域的在手订 单增长较快、跟踪项目较多，故未来年度收入占比较高，具有合理性。 综上，独立财务顾问认为：医疗领域是积硕科技重点发展的方向，未来年度 医院气动传输系统及轨道小车系统未来收入占比较高与积硕科技未来发展战略 相契合，具有合理性。 评估师认为：公司补充披露了积硕科技在手订单及预计新增订单情况及医院 气动传输系统及轨道小车、智能气动存取样系统未来年度收入的可实现性，其分 析具有合理性。公司从医疗局域智能物流系统市场目前所处发展阶段、未来市场 发展的潜力、公司未来发展战略、现有订单、预计新增订单方面补充披露了积硕 科技未来年度气动传输系统及轨道小车项目收入预测依据，相关披露及分析具有 合理性。 上述内容已于重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“第一节 资产 评估情况”之“三、评估方法”中补充披露。 十四、申请材料显示，收益法评估时，2016 年 10-12 月、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年积硕科技医院气动传输系统及轨道小车项目的预测毛利率为 46.6%、 40%、39.5%、39%、38.5%，2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，该项目的毛 利率为 26.82%、42.46%、28.48%。请你公司补充披露医院气动传输系统及轨道 小车项目预测毛利率的合理性，是否与报告期经营数据相匹配。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 报告期内，医院气动传输系统及轨道小车系统的收入及毛利率如下所示： 2016 年全年 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 （未审计数） 营业收入（万元） 95.37 317.51 454.43 1,896.56 营业成本（万元） 69.80 182.68 325.00 1,125.75 48 毛利（万元） 25.57 134.83 129.43 770.81 毛利率 26.81% 42.46% 28.48% 40.64% 2017 年医院气动传输系统及轨道小车系统收入及毛利率预测情况如下： 项目 2017 年预测 2018 年预测 2019 年预测 2020 年预测 营业收入（万元） 5,500.00 8,000.00 10,800.00 12,500.00 营业成本（万元） 3,300.00 4,840.00 6,588.00 7,687.50 毛利（万元） 2,200.00 3,160.00 4,212.00 4,812.50 毛利率 40.00% 39.50% 39.00% 38.50% 从上表可以看出，2014 年医院气动传输系统及轨道小车系统毛利率为 26.81%，较 2015 年和 2016 年偏低，主要系 2014 年公司刚刚介入医疗行业，公 司为开拓市场、建立示范效应的医院应用领域样板产品，进而打开公司产品在医 院应用领域的巨大市场，故部分让利医院以换取未来的市场。2016 年 1-9 月销售 毛利偏低主要是因为销售了按照客户需要销售了一套价值 196.58 万元的轨道小 车系统，该系统为公司对外出售的第一套轨道小车传输系统，基于拓展市场的因 素，该套系统定价偏低，该系统毛利率仅为 19.39%，在一定程度上拉低了前三 季度医院气动传输和轨道传输系统总的毛利率。 2015 年和 2016 年医院气动传输系统及轨道小车系统的毛利率水平在 40%左 右，预测期 2017 年至 2020 年间该项产品的毛利率介于 38%至 40%，与报告期 实际毛利率正常水平相当。 经核查，独立财务顾问认为：医疗局域智能物流系统是积硕科技近两年新开 拓的业务领域，在早期企业让利医院、换取市场，故毛利较低。基于医疗行业应 用领域巨大的市场空间，积硕科技品牌知名度增加，行业地位逐步稳固，结合企 业目前的经营情况及在手订单情况，该类业务毛利恢复到企业正常营利水平。故 医院气动传输系统及轨道小车项目预测毛利率具有合理性。 评估师认为：公司对销售费用及管理费用预测的合理性以及控制费用的具体 措施进行了分析与披露，结合企业 2016 年未审会计报表及历史数据，费用的预 测及控制费用措施具有可行性。 49 上述内容已于重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“二、评估方 法”中补充披露。 十五、申请材料显示，积硕科技报告期经营业绩较差的部分原因在于销售费用 和管理费用对毛利的侵蚀较大，收益法评估时预测未来年度积硕科技将对销售 费用和管理费用严格控制，预计上述费用占营业收入的比例在历史年度基础上 逐年降低。请你公司补充披露上述评估预测的合理性、控制费用的具体措施。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 报告期内相关期间费用率情况如下： 单位：万元 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 项目 占营业收 占营业收 占营业收 金额 金额 金额 入的比例 入的比例 入的比例 销售费用 501.51 25.83% 737.65 17.61% 964.74 37.75% 管理费用 695.16 35.80% 894.60 21.36% 756.29 29.59% 从上表可以看出，报告期内标的公司销售费用率及管理费用率较高，主要原 因是两方面： 一方面，由于报告期销售收入金额较小，而期间费用中刚性支出的部分较多， 相应的销售费用率及管理费用率较高。 另一方面，由于报告期初，标的公司为开拓市场投入较多的市场推广费用以 及提升用户体验而免费为客户提供升级服务产生的售后服务费用。 1、销售费用和管理费用评估预测的合理性： （1）管理费用预测的合理性 单位：万元 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 职工薪酬及 216.72 243.75 255.90 286.56 300.96 福利 50 办公费 9.69 18.00 21.00 22.00 23.00 税费 16.17 25.00 35.00 40.00 45.00 折旧 44.21 31.61 35.41 39.21 43.01 摊销费用 32.59 16.26 16.26 16.26 16.26 差旅费 40.10 50.00 60.00 70.00 75.00 业务招待费 7.50 8.00 10.00 12.00 14.00 研发费用 408.21 450.00 780.00 800.00 800.00 水电费 4.89 5.00 5.50 6.00 6.50 租赁费 45.61 50.17 55.19 60.71 66.78 中介顾问费 87.11 85.00 75.00 70.00 60.00 车辆使用费 20.55 23.00 25.00 27.00 29.00 其他 29.99 35.00 38.00 41.00 43.00 管理费用合 963.34 1,040.79 1,412.26 1,490.74 20,518.90 计 管理费用率 16.37% 10.68% 10.47% 8.53% 7.42% 上表显示，管理费用主要由管理人员的薪酬及福利、研发费用、中介顾问费 等构成。根据 2016 年未经审计的财务报告，标的公司管理费为 974.37 万元，管 理费用率为 17.98%，与评估预测值基本一致。历史上看由于营业收入的快速增 长以及管理费用中部分支出的刚性，因此管理费用率从 2014 年的 29.59%降至 2016 年的 17.98%。预测期内随着营业收入的快速增长，管理费用率将进一步降 低，随着营业收入增速的放缓，管理费用率也逐步趋于稳定。具体分析如下： 标的公司管理体系相对比较健全，相关人员配备完整，管理能力有较大冗余 空间，因此在公司一定幅度的扩张范围内不需要大规模扩充管理人员人数，因此 预测管理人员的薪酬总额增幅较小，仅考虑了少量增加人员及薪酬上涨的因素。 研发费用主要是由研发人员的工资支出、研发所用的材料费用等，为保持竞 争优势，预测期内仍将持续加大研发投入。 报告期内的中介顾问费主要为挂牌新三板的中介机构费用及年度的审计费 用，预测期内费用金额将基本保持稳定。 （2）销售费用预测合理性 单位：万元 51 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 职工薪酬及福 480.02 604.69 739.79 871.99 969.72 利 差旅费 141.63 210.00 240.00 270.00 290.00 业务招待费 29.45 40.00 55.00 70.00 80.00 运输及装卸费 122.92 194.98 269.78 349.55 410.38 场地施工费 43.74 75.00 85.00 95.00 105.00 物料配件费 64.84 80.00 90.00 100.00 110.00 办公费 13.26 15.00 18.00 21.00 24.00 房租费用 24.54 26.99 29.69 32.66 35.93 展览费、宣传 50.34 60.00 70.00 80.00 80.00 费 折旧 0.45 0.45 0.45 0.45 0.45 摊销 1.28 1.60 1.60 1.60 1.60 车辆使用费 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 其他 40.70 50.00 55.00 60.00 62.00 销售费用合计 1,016.19 1,362.71 1,659.31 1,958.25 2,176.08 销售费用率 17.27% 13.98% 12.30% 11.20% 10.61% 上表显示，销售费用未来期间的预测数主要由职工薪酬及福利、差旅费及运 输及装卸费构成。根据 2016 年未经审计的财务报告，标的公司销售费用为 806.47 万元，销售费用率为 14.88%，低于 2016 年的预测值。历史上看由于营业收入的 快速增长及销售费用中有部分支出存在刚性，销售费用率从 2014 年的 37.75%降 至 2016 年的 14.88%。预测期内随着营业收入的快速增长，销售费用率将进一步 降低，随着营业收入的增速放缓，销售费用率也逐步趋于稳定。具体分析如下： 职工薪酬及福利费、差旅费占营业收入的占比呈逐年降低的趋势，一方面因 为目前积硕科技销售人员数量配置略高于公司销售业务需要，主要系公司未来业 务将有爆发式增长，公司提前储备了更多的销售人员；另一方面，随着公司销售 的爆发，营业收入的增长，订单规模的增大，单位销售收入的职工薪酬及福利费 及差旅费用呈降低的趋势。 52 运输及装卸费、办公费、房租费用、展览费等占营业收入的比例在未来期间 均较少，且随着积硕科技营业收入的增加，规模效应的影响，上述销售费用占比 呈稳中略降的趋势。 2、积硕科技从公司业务取得、产品提供及售后服务等环节进行了认真分析 与研究，结合公司近年经营中对费用控制的实际经验，主要从以下几个方面着手 进行费用控制： （1）人员工资 积硕科技对项目的跟踪是从项目的初始设计、优化论证开始，企业介入项目 时间较早，前两年已备足销售人员，对医院市场及电厂的项目进行跟踪。虽然项 目跟踪总周期较长，但其拿到项目的成功率较高，这为企业迎来业务高速发展奠 定了基础。故预测期内虽然业务有较大增长，但企业销售人员不需要增加很多。 （2）差旅费控制 积硕科技历史年度主要收入贡献来自于自助缴存系统(主要应用在高速公 路)，业务分布在全国各地，单个项目合同总金额较小，数量较多，故差旅费占 收入比例也较高。2016 年 8 月，公司成功中标复旦大学附属中山医院厦门医院 的智能物流传送及仓储系统项目后，为积硕科技在福建医院市场做深做透奠定了 品牌基础，该类业务单个合同金额通常较大，且项目所在地距公司较近。公司对 未来业务重点及其分布进行了调整，是控制差旅费支出的主要措施。 （3）其他费用 主要指项目结束后发生的项目现场相关费用、质保期内的售后维护涉及的物 料配件费等，该类费用未来还会发生，但占收入比例会大幅下降。随着公司项目 现场管理经验的积累，项目现场管理水平也将越来越好，项目结束后再发生的现 场相关费用也将大幅减少；项目整体质量提高的同时，质保期内维护费用也能进 一步得到控制。 综上，独立财务顾问认为：公司对销售费用及管理费用预测的合理性、对控 制费用的具体措施进行了认真分析与披露。结合企业 2016 年未审会计报表及历 53 史数据分析，企业对费用的预测具有合理性；公司披露的控制费用的具体措施也 比较客观，符合公司实际情况，也切实可行。 评估师认为：公司对销售费用及管理费用预测的合理性以及控制费用的具体 措施进行了分析与披露，结合企业 2016 年未审会计报表及历史数据，费用的预 测及控制费用措施具有可行性。 上述内容已于重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“二、评估方 法”中补充披露。 十六、申请材料显示，上市公司于 2015 年 5 月 19 日首次公开发行股票并在创 业板上市，并于 2016 年根据我会核准发行股份购买资产并募集配套资金。请你 公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO、前次重大资产重组 时所作承诺、履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承 诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、首次公开发行作出的承诺及履行情况 承诺履行 承诺履 序号 承诺方 承诺内容 承诺具体事项 期限 行情况 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他 关于发行前 人管理其持有的公司股份，也不由公司回 公司股 股东所持股 购该部分股份。若本人（本公司）所持公 首发上市 东厉达、份的限售安 司股票在锁定期满后两年内减持的，该等 （2015 年 不存在 厉冉、王 排、自愿锁定 股票的减持价格将不低于发行价；公司上 5 月 28 违反承 1 茜、赛摩 股份、延长锁 市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交 日）起 6 诺的情 科技、赛 定期 限以及 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 至 36 个 形 博咨询 相关股东持 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人（本 月 承诺 股及减持意 公司）持有公司股票的锁定期限自动延长 向的承诺 至少 6 个月。上述减持价格及收盘价均应 考虑除权除息等因 1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司、 厉达、 本企业（包括本人/本公司、本企业控制的 厉冉、 公司）未经营或从事任何在商业上对赛摩 首发上市 不存在 王茜、赛 关于避免同 电气股份有限公司及其所控制的公司构成 （2015 年 违反承 2 摩科技、业竞争的承 直接或间接同业竞争的业务或活动； 5 月 28 诺的情 汇银五 诺 2、本人/本公司、本企业（包括本人/本公 日）起 形 号和汇 司、本企业控制的公司）在今后的任何时 银四号 间不会以任何方式经营或从事与赛摩电气 54 股份有限公司及其所控制的公司构成直接 或间接竞争的业务或活动。凡本人/本公司、 本企业（包括本人/本公司、本企业控制的 公司）有任何商业机会可从事、参与或入 股任何可能会与赛摩电气股份有限公司及 其所控制的公司生产经营构成竞争的业 务，本人/本公司、 本企业（包括本人/本公司、本企业控制的 公司）会将上述商业机会让予赛摩电气股 份有限公司。 3、如果本人/本公司、本企业（包括本人/ 本公司、本企业控制的公司）违反上述声 明、保证与承诺，并造成赛摩电气股份有 限公司经济损失的，本人/本公司同意赔偿 相应损失。 “ 1、本人以及本人直接、间接控制的其他 经济实体与赛摩电气之间现时不存在其他 任何依照法律法规和中国证监会的有关规 定应披露而未披露的关联交易。 2、在本人作为赛摩电气控股股东、实际控 制人期间，本人及本人直接、间接控制的 其他经济实体将尽量避免、减少与赛摩电 气发生关联交易。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的 关联交易，本人及本人直接、间接控制的 其他经济实体将根据有关法律、法规和规 范性文件、赛摩电气股份有限公司章程以 及有关关联交易管理制度的规定，遵循平 不存在 2012 年 4 厉达、王 关于关联交 等、自愿、等价和有偿的一般商业原则， 违反承 3 月 15 日 茜、厉冉 易的承诺 与赛摩电气签订关联交易协议，并确保关 诺的情 起 联交易的价格公允，关联交易价格原则上 形 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标 准， 以维护赛摩电气及 其他股东的利益。 4、本人保证不利用在赛摩电气的地位和影 响，通过关联交易损害赛摩电气及其他股 东的合法权益。 5、本人将促使本人直接或间接控制的其他 经济实体遵守上述 2-4 项承诺。 如本人或本人直接、间接控制的其他经济 实体违反上述承诺而导致赛摩电气或其他 股东的权益受到损害，本人将依法承担相 应的赔偿责任。” 如果因赛摩电气及 其子公司在发行上市 首发上市 不存在 关于员工社 日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、（2015 年 厉达、厉 违反承 4 会保障的承 住房公积金而受 到任何追缴、处罚或损 5 月 28 冉、王茜 诺的情 诺 失，厉达、厉冉、王茜将全额承担该等追 日）前履 形 缴、处罚或损失 并承担连带责任，以确保 行完毕 55 赛摩电气及其子公司和其他股东不会因此 遭受任何损失. 一、本人、近亲属及本人所控制的关联企 业在与赛摩电气发生的经营性资金往来 中，将严格限制占用赛摩电气资金。 二、 本人、 近亲属及本人控制的关联企 业不得要求赛摩电气垫支工资、 福利、保 险、广告等费用，也不得要求赛摩电气代 为承担成本和其他支出。 三、本人、近亲属及本人控制的关联企业 不谋求以下列方式将赛摩电气资金直接或 间接地提供给本人、近亲属及本人控制的 关联企业使用，包括： 不存在 2012 年 3 厉达、厉 避免占用资 （1）有偿或无偿地拆借赛摩电气的资金给 违反承 5 月 15 日 冉、王茜 金的承诺 本人、近亲属及本人控制的关联企业使用； 诺的情 起 （2）通过银行或非银行金融机构向本人、 形 近亲属及本人控制的关联企业提供委托贷 款； （3）委托本人、近亲属及本人控制的关联 企业进行投资活动； （4）为本人、近亲属及本人控制的关联企 业开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； （5）代本人、近亲属及本人控制的关联企 业偿还债务； （6）中国证监会认定的其他方式。 二、前次重组作出的承诺及履行情况 承诺履行 承诺履 序号 承诺方 承诺内容 承诺具体事项 期限 行情况 一、本人认购的股份自上市之日起 36 个月 内不得转让； 股票上市 二、前述锁定期结束之后，本人所应遵守 之日 不存在 的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证 关于股份锁 （2016 年 违反承 1 厉达 券交易所的规定执行； 定的承诺 7 月 28 诺的情 三、若中国证监会或深圳证券交易所对本 日）起 36 形 人认购的股份之锁定期有不同要求的，本 个月 人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证 券交易所的要求进行股份锁定。 厉达、厉 1、自本次交易完成之日起 12 个月内，本 本次交易 冉、王 人/本公司不以任何方式转让在本次交易前 完成 不存在 茜、江苏 所持有的上市公司股票，包括但不限于通 关于股份锁 （2016 年 违反承 2 赛摩科 过证券市场公开转让、通过协议方式转让 定的承诺 7 月 8 日）诺的情 技有限 或由公司回购该等股票。 起 12 个 形 公司、徐 2、如该等股票因上市公司送红股、转增股 月 州赛博 本等原因而有所增加，则增加的股票亦计 56 企业管 入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。 理咨询 3、对于本人/本公司在本承诺函出具前已作 有限公 出的有关股份锁定的其他承诺，本人/本公 司 司自愿继续遵守该等承诺。 4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的 转让将按照届时有效的法律法规和深圳证 券交易所的相关规则办理。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO、 前次重大资产重组时所作承诺未出现不能履行承诺的情形，不存在因实施本次交 易导致前次承诺无法履行的风险。 上述内容已于重组报告书“第十三章 其他重大事项”之“十二、 上市公司 及其控股股东、实际控制人在 IPO、前次重大资产重组时所作承诺、履行情况对 本次重组的影响”中补充披露。 十七、申请材料显示，本次交易对方陈晴与刘永忠、邓宓均为北京嘉澜华信投 资有限公司股东。请你公司根据《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》 等相关规定，补充披露陈晴等三人是否为一致行动人，如是，合并计算其所持 股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、北京嘉澜华信投资有限公司的基本情况 根据北京嘉澜华信投资有限公司（以下简称“嘉澜华信”）工商档案资料以 及独立财务顾问于国家企业信用信息公示系统的查询信息，嘉澜华信的基本信息 如下所示： 项目 内容 名称 北京嘉澜华信投资有限公司 住所 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 B1-2296 室 法定代表人 陈晴 注册资本 1,000 万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册号 91110109697662476L 57 投资管理；资产管理；企业管理；证券投资；房地产开发；经济 信息咨询；财务顾问；房地产信息咨询；销售建筑材料、五金交 电、机械设备、非金属矿石及制品、金属矿石、金属材料、牲畜； 抚育、管理林木；采集林产品；饲养牲畜（除奶牛）；种植农作 物；货物进出口；技术进出口；代理进出口；批发预包装食品（限 分支机构经营）；专业承包。（“1、未经有关部门批准，不得以 经营范围 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 2009 年 12 月 11 日 营业期限 2009 年 12 月 11 日至 2039 年 12 月 10 日 根据嘉澜华信工商档案资料以及独立财务顾问于国家企业信用信息公示系 统的查询信息，截至本回复出具之日，嘉澜华信的股权结构具体如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 陈晴 250.00 25.00 2 刘永忠 250.00 25.00 3 邓宓 125.00 12.50 4 李秀秀 125.00 12.50 5 曲向阳 125.00 12.50 6 罗笛 125.00 12.50 合计 1,000.00 100.00 二、本次交易对方陈晴与刘永忠、邓宓互为一致行动人 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指 投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公 司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动 中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情 形之一的，为一致行动人：（一）……；（六）投资者之间存在合伙、合作、联 营等其他经济利益关系；（十二）……。一致行动人应当合并计算其所持有的股 份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在 58 其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以 向中国证监会提供相反证据”。 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定并结合嘉澜华信股东的 相关情况，本次重组的交易对方陈晴、刘永忠与邓宓共同投资嘉澜华信，均系嘉 澜华信的自然人股东，该三名人员之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三 条第（六）款规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系” 之情形。 综上，独立财务顾问认为：本次交易对方陈晴与刘永忠、邓宓互为一致行动 人。 国浩律师认为，本次交易对方陈晴与刘永忠、邓宓互为一致行动人。 三、关于合并计算一致行动人所持股份情况 本次交易完成后，陈晴与刘永忠、邓宓合计持有赛摩电气 2,585,479 股股份， 在配套募集资金足额募集情况下，前述三名人员所持股份占赛摩电气本次重组后 总股份的比例为 0.8418%，若不考虑配套募集资金所对应的新增股份，前述三名 人员所持股份占赛摩电气本次重组后总股份的比例为 0.8555%，均未达到《上市 公司收购管理办法》第十四条规定的情形，无须制作权益变动报告书并履行报告、 公告义务。 在本次交易完成后，若上述交易对方增持赛摩电气股份与本次交易所获得股 份合并计算达到或超过赛摩电气总股份的 5%时，则上述交易对方应当履行《上 市公司收购管理办法》中所规定的投资者报告、公告义务。 上述内容已于重组报告书“第三章 交易对方情况”之“第三节 其他重要事 项”中补充披露。 十八、重组报告书第 1-1-8 页仅显示“公司拟向厉达非公开发行股票募集不超过 13,178 万元的配套资金”，与其后附表和重组报告书其他内容披露不一致；第 1-1-13 等页披露“本次交易尚需履行的决策和审批程序”包括“公司股东大会审议 通过本次交易”，与上市公司已披露的相关程序履行情况不符。请你公司核对所 59 有申报文件，统一表述。请独立财务顾问通读申请文件，仔细对照我会相关要 求自查，修改错漏。 回复： 独立财务顾问已按照贵会相关要求仔细、认真通读申报文件进行自查，并已 在申报文件中更正了相关错漏。 60 （本页无正文，为《赛摩电气股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书>的回复》签字盖章页） 赛摩电气股份有限公司 2017 年 3 月 21 日 61