康尼机电：未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划

　　南京康尼机电股份有限公司 未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划 为完善和健全南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”） 科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投 资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、 《南京康尼机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司董事会 制订了《南京康尼机电股份有限公司未来三年（2017-2019年度）股 东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下： 一、制定本规划考虑的因素 本规划旨在建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持公 司股利分配政策的连续性和稳定性，树立良好的资本市场形象。本规 划着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司所处行业特点、公 司发展阶段、自身经营模式、外部融资环境、目前及未来盈利规模、 现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等基础上，考虑了股东的 意愿和要求，衡量了过去三年公司所承担的社会资金成本等因素后制 定。 二、本规划的制订原则 1 本规划的制订应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款规定， 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续 发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展 的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制订未来三年的执行利润 分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 三、未来三年（2017-2019年度）具体的股东回报规划 （一）公司未来三年的利润分配政策 1、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力；公司优先采取现金方式分配利润。 2、利润分配的条件 （1）现金分红的具体条件和比例 当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利 润分配，其中每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的20%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%。 （2）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况 时，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予 2 以分配。 （3）现金分红在利润分配中所占比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （二）利润分配方案的决策机制及程序 1、决策机制 公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流 量状况和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事、外部监事和公 众投资者的意见后提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审 议通过后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议 时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股 东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主 3 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的 问题。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票 表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、利润分配政策、现金分红政策的调整程序 董事会应执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红 政策。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变 化需对公司利润分配政策进行调整，应以股东权益保护为出发点，由 公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争 状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因， 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提 交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关 规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方 式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配 比例不足20%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资 金的使用计划和安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 4 交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 四、未来股东回报规划的制订周期 公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即 时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回 报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利 规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需要，制定年度或中 期分红方案。如本规划三年到期时，外部环境或自身经营状况等因素 未发生较大变化，经董事会审议通过后，可对本规划进行展期，期限 三年。 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。 5