招商证券：关于公司2017年度预计日常关联交易的公告

　　证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2017－019 招商证券股份有限公司 关于公司2017年度预计日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本日常关联交易事项需要提交公司股东大会审议； 本日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖，没有损害 公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及 《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》等(以下合称“关联交易法规”) 的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）对 2017 年度可能发生的日 常关联交易进行了合理预计。公司于 2017 年 3 月 28 日召开的第五届董事会第四 十七次会议审议通过了《关于公司 2017 年度预计日常关联交易的议案》，并同意 将该议案提交公司 2016 年年度股东大会审议（详见公司《第五届董事会第四十 七次会议决议公告》）。 在审议公司与招商银行股份有限公司和招商基金管理有限公司的关联交易 时，关联董事苏敏董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权； 在审议公司与招商局集团有限公司及其控股子公司的关联交易事项时，关联董事 宫少林董事长、苏敏董事、华立董事、熊贤良董事、王岩董事、郭健董事、彭磊 董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团 1 有限公司及其控股的构成《上海证券交易所股票上市规则》规定之关联方的关联 交易事项时，王大雄董事、黄坚董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权； 在审议公司与兴业基金管理有限公司的关联交易事项时，王大雄董事回避表决， 也未代理其他董事行使表决权；在审议与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司以及 长城证券股份有限公司的关联交易事项时，彭磊董事回避表决，也未代理其他董 事行使表决权。 本议案表决情况：非关联董事一致通过。 本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见： 1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其 中小股东利益的情况； 2、相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长； 3、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份 有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决 策程序合法、合规。 （二）本年度日常关联交易预计金额及上年度日常关联交易的执行情况 1、预计与招商银行股份有限公司发生的日常关联交易 关联交 上年实际金额 占同类业 项目 本年预计金额 （万元） 易类别 (万元） 务比例 自有资金存款和客户资金存 存款利息收入 款的规模难以预计，以实际 53,814.65 33.38% 发生数计算 招商证券大厦专项 因实际业务规模难以预计， 1,750.42 100% 借款利息支出 以实际发生数计算 因实际发生额和市场利率难 金融服 借款利息支出 920.25 9.68% 以预计，以实际发生数计算 务 参照全国银行间同业拆借市 场利率执行，因拆入资金金 拆入资金利息支出 479.15 18.10% 额和利率难以预计，以实际 发生数计算 承销服务收入 因实际业务规模难以预计， 960.66 0.49% 第三方存管服务费 以实际发生数计算 4,517.24 46.42% 2 关联交 上年实际金额 占同类业 项目 本年预计金额 （万元） 易类别 (万元） 务比例 理财产品托管及代 20,567.05 45.26% 销费用 定向资产管理服务 3,549.17 16.54% 收入 公司购买关联方管 年末余额 0.37% 理的产品 24,359 万元 证券及 因实际业务规模难以预计， 关联方购买公司非 金融产 以实际发生数计算 年末余额 公开发行债券、收益 12.50% 品和交 710,000 万元 凭证 易 因实际业务规模难以预计， 衍生品交易年末 其他关联交易 0.22% 以实际发生数计算 余额 2,316 万元 注：证券及金融产品和交易主要指固定收益类产品或交易、股权类产品或交易、融资交易、其他相关证券 和金融产品及衍生产品等 2、预计与招商局集团有限公司及其控股子公司发生的日常关联交易 占同类 本年预计金 关联交易类别 项目 上年实际金额（万元） 业务比 额（万元） 例 金融服务 财务顾问收入等 261.77 0.74% 证券及金融产品 关联方购买公司管 年末余额 52 万元 0% 和交易 理产品 因实际业务 招商致远资本出资 1,720 规模难以预 共同投资沈阳招商 万元, 沈阳招商创业发展 计，以实际 关联方共同投资 致远创业发展投资 投资管理有限公司出资 400 - 发生数计算 中心（有限合伙） 万元，招商局资本控股有限 责任公司出资 2,880 万元 其他关联交易 租赁费用 284.45 0.84% 3、预计与招商基金管理有限公司发生的日常关联交易 本年预计金 占同类业 关联交易类别 项目 上年实际金额（万元） 额 （万元） 务比例 基金分盘佣金收入 2,564.69 5.37% 金融服务 因实际业务 代销金融产品收入 103.78 1.04% 规模难以预 公司购买关联方管 证券及金融产 计，以实际发 年末余额 145,471 万元 2.2% 理的产品 品和交易 生数计算 其他关联交易 0 - 3 4、预计与中国远洋海运集团有限公司及其控制的其他关联方发生的日常关 联交易 本年预计金 占同类业 项目 关联方 上年实际金额（万元） 额（万元） 务比例 招商致远出资 37,500 万元, 与关联方共同投 中海集团投资有限公 中海投资出资 15,000 - 资 司 万元,投资中安招商股 因实际业务 权投资合伙企业 规模难以预 中国远洋运输（集团） 计，以实际发 总公司及本公司现任 生数计算 证券及金融产品 /曾任董事、监事担任 0 - 和交易 董事、高管的中国远 洋海运集团及其控股 的关联法人 5、与其他关联方发生的日常关联交易 与其他关联方发生的日常关联交易主要是与公司董事、监事、高管以及过去 /未来十二个月的董事、监事、高管担任董事、高管的企业以及关联自然人之间 发生的日常关联交易。 占同类 本年预计金额 上年实际金 关联交易类别 项目 关联方 业务比 （万元） 额（万元） 例 因实际业务规 博时基金 5,338 11.18% 模难以预计， 兴业基金 0 - 基金分盘佣金收入 以实际发生数 摩根士丹利 0 - 计算 华鑫基金 金融服务 因实际业务规 博时基金 70 0.69% 模难以预计， 兴业基金 0 - 代销金融产品收入 以实际发生数 摩根士丹利 计算 0 - 华鑫基金 因实际业务规 公司购买关联方管 模难以预计， 年 末 余 额 证券及金融产 博时基金 3.79% 理产品 以实际发生数 250,000 万元 品和交易 计算 金融产品和交易 因实际业务规 兴业基金 0 - 4 占同类 本年预计金额 上年实际金 关联交易类别 项目 关联方 业务比 （万元） 额（万元） 例 模难以预计， 摩根士丹利 0 - 以实际发生数 华鑫基金 计算 长城证券 0 - 其他关联方 0 - 因实际业务规 模难以预计， 年 末 余 额 其他关联交易 其他关联方 0% 以实际发生数 4,027 万元 计算 注： 2016 年度其他关联交易主要是广东金融高新区股权交易中心、关联自然人购买公司管理的金融产品 二、关联方介绍和关联关系 （一）招商银行股份有限公司受本公司实际控制人重大影响，本公司董事苏 敏董事、王大雄董事亦为该公司董事。该公司为上海证券交易所上市公司，股票 代码 600036，该公司的基本情况请参见其公告。 （二）招商局集团有限公司是本公司实际控制人。该公司注册资本人民币 137.5 亿元，主要经营范围为水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁 及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船 舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、 检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运 输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、 证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业； 房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资 及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （三）招商基金管理有限公司是本公司的联营企业，本公司持有招商基金 45%的股份，公司副总裁兼首席风险官邓晓力女士任该公司副董事长。该公司注 册资本人民币 2.1 亿元，主要经营范围为基金管理业务、发起设立基金、中国证 监会批准的其他业务。 5 （四）中国远洋海运集团有限公司（中国远洋海运集团有限公司由中国远洋 运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司于 2016 年重组而成），为间接持 有本公司 5%以上股份的股东，该公司注册资本人民币 110 亿元，主要经营范围 为国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆 路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海运工 程设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学 品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 股权投资基金。 （五）博时基金管理有限公司是本公司的联营企业，本公司持有该公司 49% 的股份，公司副总裁熊剑涛先生任该公司董事。该公司注册资本人民币 2.5 亿元， 主要经营范围包括基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （六）广东金融高新区股权交易中心有限公司是本公司的联营企业，本公司 持有该公司 32.5%的股份，公司副总裁孙议政先生任该公司董事。该公司注册资 本人民币 1 亿元，主要经营范围为为非上市公司股权、债权、权益产品及相关金 融产品的挂牌、转让、融资、登记、托管、结算等提供场所、设施及配套服务， 受托资产管理及依法获批准从事的其他业务。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）存款利息收入：公司及控股子公司部分自有资金和客户资金存放在招 商银行取得的利息收入，参照金融行业同业存款的市场利率水平进行定价。 （二）拆入资金利息支出：公司在全国银行间同业拆借市场向招商银行拆借 资金支付的利息，参照全国银行间同业拆借市场利率执行。 （三）招商证券大厦专项借款利息支出：公司因建设招商证券大厦而向招商 银行借入的专项借款，参照中国人民银行规定的 3—5 年的贷款利率定价。 （四）借款利息支出：公司及控股子公司向招商银行或其境外分支机构贷款 而支付的利息，参照市场借款利率水平定价。 6 （五）第三方存管服务费：公司及控股子公司客户交易结算资金存入招商银 行而支付的第三方存管服务费，参照招商银行与其他同类券商协商确定的收费标 准支付。 （六）理财产品托管及代销费用：公司及控股子公司支付给招商银行的集合 理财产品的托管费以及代销理财产品的相关费用,参照市场价格水平及行业惯例 定价。 （七）定向资产管理服务收入：公司及控股子公司为招商银行提供定向资产 管理服务取得的收入，参照市场价格水平及行业惯例定价。 （八）关联方购买公司管理的金融产品：关联方可能购买公司及控股子公司 管理的金融产品,参照市场价格水平及行业惯例定价。 （九）公司购买关联方管理的金融产品：公司及控股子公司可能购买关联方 管理的金融产品,参照市场价格水平及行业惯例定价。 （十）关联方购买公司非公开发行的金融产品：关联方可能购买公司非公开 发行的债券、收益凭证等金融产品,参照市场价格水平及行业惯例定价。 （十一）与关联方开展场外衍生品交易：公司及控股子公司可能与关联方开 展场外衍生品交易业务,参照市场价格水平及行业惯例定价。 （十二）与关联方共同投资：公司及控股子公司等可能与关联方进行共同投 资，参照市场价格水平及行业惯例定价。 （十三）基金分盘佣金收入：关联方旗下基金产品可能租用公司以及控股子 公司交易单元进行股票、债券等证券交易，并支付给公司交易佣金，参照市场价 格及行业惯例定价。 （十四）代销金融产品收入：公司以及控股子公司作为代销渠道可能为关联 方代销其旗下基金产品，且由关联方支付给公司的管理费分成、申购赎回费等收 入，参照市场价格及行业惯例定价。 四、关联交易目的和对公司的影响 7 （一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不 存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠 关系，不存在损害公司权益的情形。 （二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的 开展，有利于提高公司的综合竞争力。 （三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联 交易而对关联人形成依赖。 五、备查文件 （一）公司第五届董事会第四十七次会议决议； （二）公司第五届董事会独立董事对《关于公司 2017 年度预计日常关联交 易的议案》之事前认可意见； （三）公司第五届董事会独立董事对《关于公司 2017 年度预计日常关联交 易的议案》之独立意见。 特此公告。 招商证券股份有限公司董事会 2017 年 3 月 28 日 8