凯乐科技：长江证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度募集配套资金使用情况的专项核查意见

　　长江证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之2016年度募集配套资金使用情况 的专项核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）、国泰君安证券股份有 限公司（以下简称“国泰君安”）作为湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公 司”、“凯乐科技”）向其交易对方上海卓凡投资有限公司（以下简称“上海卓凡”）、 上海新一卓投资有限公司（以下简称“上海新一卓”）、Blue Gold Limited（以下 简称“蓝金公司”）、杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州灵琰”）、 深圳市博泰雅信息咨询有限公司（以下简称“博泰雅”）、众享石天万丰（天津） 股权投资基金合伙企业（有限公司）（以下简称“众享石天”）和上海海汇润和投 资有限公司（以下简称“海汇润和”）通过发行 103,541,076 股股份及支付现金收 购其持有的上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）100%股权，同 时向荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称“科达商贸”）、久银投资基金管理 （北京）有限公司（现已更名为北京久银投资控股股份有限公司，以下简称“久 银投资”）、陈清和金娅非公开发行 35,566,572 股股份用以募集 25,110 万元配套 资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等相关规定的要求对凯乐科技 2016 年度募集配套资金存放与使用情况进 行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海卓 凡 投 资有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（ 证监许可 [2015]453 号）核准，公司于 2015 年 4 月以发行股份及支付现金方式购买其交易 1 对方上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润 和持有的上海凡卓 100%的股权，并向科达商贸、久银投资、陈清和金娅募集本 次交易的配套资金。 2015 年 4 月，公司向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行普通股（A 股） 股票 35,566,572 股，每股面值 1 元，每股发行价格 7.06 元，募集配套资金 25,110 万元。以上募集资金到位情况经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并 出具中天运[2015]验字第 00006 号《验资报告》，扣除相关中介机构费用后，募 集配套资金净额为 23,443.35 万元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度情况 2007 年 6 月 16 日，凯乐科技 2006 年度股东大会审议通过《募集资金管理 办法》；2013 年经凯乐科技第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 修改募集资金管理办法的议案》，对该募集资金管理办法进行了修订。 凯乐科技制定的《募集资金管理办法》中对募集资金的专户存放、使用、投 资项目变更、监督等进行了明确规定。 （二）募集资金三方监管协议情况 凯乐科技于 2015 年 4 月与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行及长江 保荐签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户， 专户帐号为 70160157870000156。上述账户仅用于募集资金存储和使用，不得用 作其他用途。 （三）募集资金专户存储情况 2016 年度，公司未使用募集配套资金。截至 2016 年 12 月 31 日，凯乐科技 募集资金专项账户余额为 113,153.18 元（其中包括利息 17,084.41 元）。 三、本年度募集资金的实际使用情况 凯乐科技 2016 年度募集配套资金实际使用情况对照表详见本专项核查意见 2 附件。 四、本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 本年度不存在变更募集资金投资项目情况。 （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况 本年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 凯乐科技董事会认为凯乐科技已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。凯乐 科技对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，长江保荐认为：凯乐科技严格执行了有关募集资金管理制度，募集 资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、 实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；不存在违规使用募集资金的情况， 公司募集资金使用情况与已披露情况一致。长江保荐对凯乐科技 2016 年度募集 资金存放与使用情况无异议。 经核查，国泰君安认为：凯乐科技严格执行了有关募集资金管理制度，募集 资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、 实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；不存在违规使用募集资金的情况， 公司募集资金使用情况与已披露情况一致。国泰君安对凯乐科技 2016 年度募集 3 资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） 4 5 6 附件： 湖北凯乐科技股份有限公司 募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产之配套资金） 截止日期：2016 年 12 月 31 日 单位：元 募集资金总额：251,100,000.00 已累计使用募集资金总额：234,337,431.23 募集资金净额：234,433,500.00 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额：0.00 2015 年使用：234,337,431.23 2016 年使用：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 定可使用状 实际投资金额 实际投资金额与 态日期（或 序 募集前承诺 募集后实际可 募集前承诺投 募集后实际可 承诺投资项目 实际投资项目 （包括汇款手 募集后承诺投资 截止日项目 号 投资金额 使用金额 资金额 使用金额 续费） 金额的差异 完工程度） 非公开发行募集配套资金投向 1 购买股权 购买股权 129,000,000.00 129,000,000.00 129,000,000.00 129,000,000.00 129,000,000.00 0.00 2 补充流动资金 补充流动资金 122,100,000.00 105,433,500.00 122,100,000.00 105,433,500.00 105,337,431.23 -96,068.77 合 计 251,100,000.00 234,433,500.00 251,100,000.00 234,433,500.00 234,337,431.23 -96,068.77 注：截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金专户中尚未使用金额为 113,153.18 元（其中包括利息 17,084.41 元），将用于补充公司流动资金。 7