大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告

　　发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　1、大连港股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“大连港”）公开发行总额不超过25亿元（含25亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]3075号文核准。

　　2、大连港本次债券采取分期发行的方式，其中大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元），每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张。

　　3、发行人主体信用级别为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。本期债券上市前，公司最近一年末的净资产为191.06亿元（截至2016年12月31日的合并财务报表中的所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为40.11%（母公司口径资产负债率为37.23%）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.12亿元（2014年、2015年、2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。

　　4、本期债券为5年期固定利率债券。本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券簿记建档区间为4.00%-4.80%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定。

　　5、发行人和主承销商将于2017年4月25日（T-1日）向网下合格投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券最终的票面利率。发行人与主承销商将于2017年4月26日（T日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

　　6、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所和证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

　　7、本期债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“6、配售”。

　　8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与主承销商签订认购协议的方式参与网下协议认购。合格投资者网下最低认购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（100,000张，1,000万元）的整数倍。

　　9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和申购资金缴纳等具体规定。

　　11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

　　12、本期债券发行完成后，可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台上市交易。

　　13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）查询。

　　14、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　　释义

　　在本公告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、本期发行基本情况

　　1、债券名称：大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

　　2、发行总额：本次债券的发行总额不超过25亿元（含25亿元），采用分期发行方式，本期债券基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。

　　3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，可追加不超过15亿元（含15亿元）的发行额度。

　　4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　　5、债券期限：本期债券的期限为5年。

　　6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　7、债券利率及确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定。

　　8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　　10、起息日：2017年4月27日。

　　11、付息日：2018年至2022年每年的4月27日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

　　12、本金兑付日：2022年4月27日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。

　　13、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　14、发行方式：本期债券发行采用网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

　　15、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行。主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券网下发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；如遇到在发行利率水平上的投标量超过可分配额度的情况，则按各投资者的投标量占总投标量的比例配售可分配额度，同时适当考虑长期合作的投资者。

　　16、担保情况：本次债券为无担保债券。

　　17、募集资金专项账户：发行人在平安银行股份有限公司大连分行及招商银行股份有限公司大连分行开设资金专项账户，用于本次债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付。

　　18、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证评出具的《大连港股份有限2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用评级为AAA，本次债券信用等级为AAA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对本公司主体信用评级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

　　19、牵头主承销商、簿记管理人：九州证券股份有限公司。

　　20、联席主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。

　　21、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。

　　22、承销方式：本次债券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　23、募集资金用途：本期债券计划募集资金基础规模为10亿元，可超额配售15亿元（含15亿元），拟5亿元偿还金融机构借款，剩余募集资金扣除发行费用补充流动资金。

　　24、拟上市地：上海证券交易所。

　　25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

　　26、与本期债券发行有关的时间安排：

　　二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

　　1、网下投资者

　　本期发行网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　2、利率询价预设区间及票面利率确定方法

　　本期公司债券的票面利率预设区间为4.00%-4.80%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果在上述利率区间范围内确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　　3、询价时间

　　本期债券网下利率询价的时间为2017年4月25日（T-1日），参与询价的合格投资者必须在2017年4月25日（T-1日）13:00至15:00之间将《大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称：《网下利率询价及申购申请表》，见附件）传真至主承销商处。

　　4、询价办法（1）填制《网下利率询价及申购申请表》

　　拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

　　填写询价及认购申请表应注意：

　　应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

　　每一份利率询价及认购申请表最多可填写5个询价利率；

　　填写认购利率时精确到0.01%；

　　填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

　　每个询价利率上的认购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元（100,000张）的整数倍；

　　每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

　　每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

　　（2）提交

　　参与利率询价的合格投资者应在2017年4月25日（T-1日）13:00至15：00间将加盖单位公章后的以下文件及时传真至簿记管理人处：

　　《网下利率询价及申购申请表》；

　　有效的企业法人营业执照（副本）复印件；

　　合格投资人确认函

　　债券市场合格投资者风险揭示书

　　法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

　　簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　　传真：010-57672292、010-57672294；电话：010-57672018、010-57672042。

　　投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

　　5、利率确定

　　发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率簿记建档区间内确定最终的票面利率，并将于2017年4月26日（T日）在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

　　三、网下发行

　　1、发行对象

　　网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与簿记建档的合格投资者。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

　　2、发行数量

　　本期债券基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。

　　参与本次网下协议认购的每个合格投资者的最低认购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（100,000张，1,000万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

　　3、发行价格

　　本期债券的发行价格为100元/张。

　　4、发行时间

　　本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2017年4月26日（T日）至2017年4月27日（T+1日）每日的9:00-15:00。

　　5、认购办法（1）凡参与簿记建档的合格投资者认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的投资者，必须在2017年4月25日（T-1日）前开立证券账户。

　　（2）欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

　　各合格投资者应于2017年4月25日（T-1日）15:00前将以下资料传真至簿记管理人：

　　（1）附件《网下利率询价及申购申请表》（加盖单位公章）；

　　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）

　　（3）合格投资人确认函（加盖单位公章）；

　　（4）债券市场合格投资者风险揭示书（加盖单位公章）；

　　（5）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件（加盖单位公章）；

　　（6）簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　　传真：010-57672292、010-57672294；电话：010-57672018、010-57672042。

　　投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　　6、配售

　　主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券网下发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；如遇到在发行利率水平上的投标量超过可分配额度的情况，则按各投资者的投标量占总投标量的比例配售可分配额度，同时适当考虑长期合作的投资者。

　　7、资金划付

　　获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年4月27日（T+1日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款银行账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“17连港01认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。若合格投资者未能在2017年4月27日（T+1日）15：00之前缴足认购款，主承销商有权取消该合格投资者的认购。

　　账户名称：九州证券股份有限公司

　　开户银行：中国民生银行北京首体支行

　　银行账号：698 976 385

　　大额支付号：3051 0000 1137

　　四、风险揭示

　　发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

　　五、认购费用

　　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　　六、发行人和主承销商（一）发行人：大连港股份有限公司

　　法定代表人：张乙明

　　注册地址：辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦

　　联系地址：辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦

　　电话：0411-87599875

　　传真：0411-87599938

　　联系人：林雪娜（二）牵头主承销商、簿记管理人：九州证券股份有限公司

　　法定代表人：魏先锋

　　注册地址：西宁市南川工业园区创业路108号

　　联系地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门二号楼

　　电话：010-57672104

　　传真：010-57672020

　　联系人：王伟、吴俊、徐斌、徐小青（三）联席主承销商、受托管理人：平安证券股份有限公司

　　法定代表人：谢永林

　　注册地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

　　联系地址：北京市西城区金融街9号金融街中心北楼16层

　　电话：010-66299523

　　传真：010-66299589

　　联系人：蒋豪、黄敏、杨德华

　　发行人：大连港股份有限公司

　　牵头主承销商/簿记管理人：九州证券股份有限公司

　　联席主承销商/受托管理人：平安证券股份有限公司

　　2017年4月19日

　　附件一：

　　大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

　　网下利率询价及申购申请表

　　附件二：

　　合格投资人确认函

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第六条之规定，本机构为：请在（ ）中勾选（ ） 经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；以及经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的私募基金管理人；

　　（ ） 上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；以及经基金业协会备案的私募基金（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选项）；

　　（ ） 合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

　　（ ） 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

　　（ ） 净资产不低于人民币 1000 万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选项）；

　　（ ） 名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

　　如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则 (《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定)核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是 （ ）否 （ ）

　　本机构已阅知《合格投资者确认函》并确认本机构为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者，且在申购本期债券前，依据上海证券交易所相关规定签订过合格投资者风险揭示书，并已经做好风险评估，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购的相应风险。

　　机构名称（公章）

　　年月日

　　附件三：

　　重要声明：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券投资或交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券投资或交易而遭受难以承受的损失。

　　债券市场合格投资者风险揭示书

　　一、总则：参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

　　二、投资者适当性：投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券投资或交易。

　　三、信用风险：投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

　　四、市场风险：投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

　　五、流动性风险：投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

　　六、放大交易风险：投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

　　七、标准券欠库风险：投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

　　八、政策风险：由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

　　机构名称（公章）

　　年 月 日

　　附件四：

　　填表说明：以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

　　1.参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》；

　　2.企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　　3.本期债券的申购上限不超过发行总额；

　　4.票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%，最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

　　5.每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍；

　　6.每一申购利率对应的申购金额，是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

　　7.票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　　假设本期债券票面利率的询价区间为4.00%~4.80%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　　上述报价的含义如下：

　　当最终确定的票面利率低于4.40%时，该询价要约无效；

　　当最终确定的发行利率高于或等于4.40%，但低于4.50%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为1,000万元；

　　当最终确定的发行利率高于或等4.50%，但低于4.60%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为2,000万元；

　　当最终确定的发行利率高于或等于4.60%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为3,000万元。

　　8.参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥附法定代表人或授权代表签字并加盖公章后（若授权代表签字、加盖业务或部门章，必须附有效的授权委托书及授权代表身份证复印件），在发行公告要求的时间内连同加盖公章的合格投资人确认函、债券市场合格投资者风险揭示书、法人营业执照（副本）复印件、经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

　　9.投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-57672292、010-57672294、电话：010-57672018、010-57672042。

　　牵头主承销商、簿记管理人：

　　九州证券股份有限公司（住所：西宁市南川工业园区创业路108号）

　　联席主承销商、受托管理人：

　　平安证券股份有限公司（住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）

　　签署日期：2017年4月19日