新宁物流：董事长、总裁关于广州亿程交通信息有限公司未实现2016年度盈利预测的说明及道歉

　　江苏新宁现代物流股份有限公司 董事长、总裁关于广州亿程交通信息有限公司 未实现 2016 年度盈利预测的说明及道歉 江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理 委员会《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1705 号）核准，向曾卓等 8 名交易对 方发行股份购买广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”）100%股权， 同时向南通锦融投资中心（有限合伙）募集本次发行股份购买资产的配套资金。 一、重大资产重组项目基本情况 1、本次重组包括发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分， 具体如下： （1）发行股份购买资产 本公司向曾卓发行 42,271,034 股股份、向天津红杉资本投资基金中心（有 限合伙）发行 22,665,052 股股份、向天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙） 发行 6,784,785 股股份、向杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）发行 6,184,048 股股份、向广州程功信息科技有限公司发行 4,152,146 股股份、向江苏悦达泰和 股权投资基金中心（有限合伙）发行 3,816,441 股股份、向姚群发行 1,338,061 股股份、向罗娟发行 1,131,991 股股份购买亿程信息 100%股权，交易金额为 72,000 万元。 （2）募集配套资金 本公司通过锁价方式向南通锦融投资中心（有限合伙）非公开发行 29,447,852 股股票，募集配套资金 24,000 万元。 2、本次重组完成情况 （1）资产交付及过户 1 2015 年 7 月 20 日，中国证监会出具《关于核准江苏新宁现代物流股份有限 公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1705 号）对本次交易予以核准。依据该核准批复，交易对方与本公司进行了标的资产 过户变更登记手续。 2015 年 8 月 11 日，亿程信息就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更 登记手续，并取得广州市工商行政管理局番禺分局换发的《营业执照》（注册号： 440126000093785）。亿程信息 100%股权已过户登记至本公司名下，成为本公司 的全资子公司。 （2）非公开发行新增股份登记及上市 2015 年 9 月 22 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《证券登记确认书》。本公司向曾卓等 8 名交易对方和南通锦融投资中心 （有限合伙）发行 117,791,410 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理登记手续，该等股份已于 2015 年 9 月 30 日在深圳证券交易所创业板 上市，性质为有限售条件流通股。 二、业绩承诺情况及补偿安排 根据曾卓、罗娟、广州程功信息科技有限公司与公司签署的《盈利预测补偿 协议》及其《补充协议》，亿程信息 2014-2017 年度的经审计的合并报表扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,655.64 万元、4,898.53 万元、 7,130.46 万元和 9,037.22 万元。在盈利补偿期内若亿程信息实现净利润数未达 到承诺净利润数，则由曾卓、罗娟、广州程功信息科技有限公司按照签署的《盈 利预测补偿协议》及其《补充协议》规定的方式对公司进行补偿。（相关具体内 容详见公司于 2015 年 7 月 25 日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《江苏新 宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（修 订稿）》 三、亿程信息的业绩承诺实现情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 信会师报字 [2017] 第 ZA13601 号《审计报告》。亿程信息 2016 年度经审计的扣除非经常性损益以后归 属于母公司所有者的净利润实现情况如下： 2 （单位：人民币万元） 承诺金额 实现金额 项目 期间 完成率 （利润预测数） （实际盈利数） 扣除非经常性损 益归属于母公司 2016 年度 7,130.46 4,291.57 60.19% 所有者的净利润 说明：亿程信息 2016 年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润为 4,537.64 万元，非经常性损益为 246.07 万元，扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为 4,291.57 万元，因此亿程信息 2016 年度的业绩承诺的完成 率为 60.19%，2016 年度盈利预测数未实现。 四、亿程信息 2016 年业绩承诺未实现的主要原因 1、政策推进晚于预期 中华人民共和国交通运输部、中华人民共和国公安部、国家安全生产监督管 理总局发布第 5 号令，《道路运输车辆动态监督管理办法》公布。《办法》要求， 旅游客车、包车客车、三类以上班线客车、危险货物运输车辆、重型载货汽车和 半挂牵引车在出厂前应当安装符合标准的卫星定位装置，并接入符合要求的监控 平台；已经进入道路运输市场的营运车辆，应当于 2015 年 12 月 31 日前全部安 装、使用卫星定位装置；道路旅客运输企业、道路危险货物运输企业和拥有 50 辆及以上重型载货汽车或牵引车的道路货物运输企业，应当按标准建设道路运输 车辆动态监控平台，或者使用符合条件的社会化卫星定位系统监控平台，对所属 道路运输车辆和驾驶员运行过程进行实时监控和管理。由于《办法》实施涉及交 通运输、公安、安全监管等各级交通运输和安全监管部门、地方道路运输管理机 构、公安机关交通管理部门等单位之间的信息共享、部门协作和联合督导检查， 部分业务区域存在运输企业监控主体责任落实不到位、监控平台建设不规范和车 辆设备不能及时安装的问题，《办法》的推进晚于预期，使得亿程信息相应业务 区域卫星定位软硬件销售及车辆动态监控平台建设项目进度整体推迟。 2、行业增长趋缓，竞争加剧 亿程信息主要为客户提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，广泛应用在 货运、客运、危运、驾培、行政执法、智慧城市等多个领域。近年来卫星导航定 3 位行业发展迅速，随着行业监管政策的逐步落地，在行业经历了十几年的发展后 高增长周期已经结束，市场规模增长趋缓、市场竞争日趋激烈，由于新产品的不 断推出和部分企业采取阶段性的价格竞争策略，亿程信息主要产品卫星定位车载 设备的价格有所下降，硬件销售毛利率从 2015 年的 49%下降到 2016 年的 26%。 为进一步提高车辆安全技术性能，交通运输部于 2016 年 3 月发布了《机动车运 行安全技术条件》（GB7258 征求意见稿）, 工信部于 2016 年 10 月 18 日发布了 国家强制性标准《车辆车速限制系统技术要求》（GB/T24545 征求意见稿），亿程 信息根据行业市场和技术发展方向并结合国家相关政策和行业管理要求，已经把 市场和研发重心逐步转移到交通运输行业互联网+、城市智慧交通管理、安全辅 助驾驶、动态安全监管等业务，相关产品已于 2016 年取得知识产权并已实际应 用到项目实施上，亿程信息后续将逐步加大安全相关的 ADAS 产品和智能化大数 据安全管理平台平产的市场推广力度，已经成形的产品和技术储备将为亿程信息 后续发展打开较大的业务上行空间。 3、生产要素成本上涨 受 2016 年人民币汇率贬值影响，导致电子元器件特别是芯片类、内存类等 进口元器件采购成本上涨，造成亿程信息采购成本增加。 四、道歉声明 作为新宁物流的董事长、总裁，对于亿程信息 2016 年未能达到盈利预测目 标深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。 后续，公司将督促曾卓、罗娟、广州程功信息科技有限公司按照《预测补偿 协议》及其《补充协议》的约定，在规定期限内及时履行补偿义务。同时，公司 将加强对亿程信息的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全 体股东。 （以下无正文） 4 （本页无正文，为《江苏新宁现代物流股份有限公司董事长、总裁关于广州亿程 交通信息有限公司未实现 2016 年度盈利预测的说明及道歉》之签字页） 董事长：_________________ 王雅军 总 裁：______ __________ 谭平江 江苏新宁现代物流股份有限公司 2017 年 04 月 24 日 5