国投电力控股股份有限公司2016年公司债券(第二期)债券受托管理人报告

　　声 明

　　中信证券股份有限公司（“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《国投电力控股股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、国投电力控股股份有限公司（以下简称 “国投电力”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。

　　第一章 公司债券概况

　　一、发行人名称

　　中文名称：国投电力控股股份有限公司

　　英文名称：SDIC Power Holdings CO.,LTD

　　二、核准文件和核准规模

　　经中国证监会证监许可[2016]2212号文核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过12亿元公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。

　　本次债券项下的第二期债券发行，即国投电力控股股份有限公司2016年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”），已于2016年11月18日完成，规模为5亿元，期限为5年。

　　三、债券的主要条款

　　1、发行主体：国投电力控股股份有限公司。

　　2、本期债券名称：国投电力控股股份有限公司2016年公司债券（第二期）。

　　3、本期债券发行规模：本期债券发行规模为5亿元。

　　4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　　5、本期债券期限：5年期

　　6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　8、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　9、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　　11、起息日：2016年11月18日。

　　12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　　13、计息期限：本期债券的计息期限自2016年11月18日起至2021年11月17日止。

　　14、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的11月18日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　　15、兑付日：本期债券的兑付日为2021年11月18日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　　16、信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　17、担保情况：本期债券无担保。

　　18、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

　　19、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券采用面向合格投资者公开发行的方式，分期发行。本期债券具体发行方式请参见发行公告。本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司原股东优先配售。

　　20、配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

　　21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。

　　22、募集资金专项账户：发行人开设募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　　账户户名：国投电力控股股份有限公司

　　开户银行：中国农业银行北京分行营业部

　　收账账号：11240101040011120

　　大额支付系统号：103100024015

　　23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于调整债务结构。

　　24、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

　　25、上市交易场所：上海证券交易所。

　　26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　第二章 发行人2016年经营状况及财务状况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：国投电力控股股份有限公司

　　英文名称：SDIC Power Holdings Co.,Ltd

　　法定代表人：胡刚

　　成立日期：1996年6月18日

　　统一社会信用代码：911100002717519818

　　注册资本：人民币6,786,023,347元

　　实缴资本：人民币6,786,023,347元

　　住所：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108

　　邮编：100034

　　联系人：王方

　　联系电话：010-88006378

　　传真：010-88006368

　　所属行业：电力、热力、燃气及水生产和供应业

　　经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、发行人2016年度经营情况（一）主要业务、经营模式、主要业绩驱动因素等

　　1、公司主要业务

　　公司经营范围主要包括投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。其中，发电业务为公司的核心业务，占公司营业总收入95%以上。同时，为适应电力体制改革，公司正在开展以电为主的相关业务拓展。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　　2、公司经营模式

　　公司较早践行现代企业制度，通过股权投资方式，主要从事于发电项目的建设和运营。

　　3、主要业绩驱动因素

　　报告期公司业绩主要来源于发电业务，以水电、火电为主，发电利润主要源自合理的上网（销售）电价、发电量的增加以及发电成本和其他管理成本的控制。

　　（二）所处行业情况说明以及公司所处的行业地位等

　　1、电力行业情况

　　2016 年，全国用电形势呈现增速同比提高、动力持续转换、消费结构继续调整的特征。全社会用电量5.92万亿千瓦时，同比增长5.0%，增速同比提高4.0个百分点。在实体经济运行显现出稳中趋好迹象、夏季高温天气、上年同期低基数等因素影响下，三、四季度全社会用电量增长较快。第三产业用电量增长 11.2%，持续保持较高增速，显示服务业消费拉动我国经济增长作用突出；城乡居民生活用电量增长 10.8%；第二产业用电量同比增长 2.9%，制造业用电量同比增长2.5%，制造业中的四大高耗能行业合计用电量同比零增长，而装备制造、新兴技术及大众消费品业增长势头较好，反映制造业产业结构调整和转型升级效果继续显现，电力消费结构不断优化。

　　全国全口径发电量5.99万亿千瓦时，同比增长5.2%，年底全国全口径发电装机容量16.5亿千瓦，同比增长8.2%，局部地区电力供应能力过剩问题进一步加剧；非化石能源发电量持续快速增长，火电设备利用小时进一步降至4165小时，为1964年以来年度最低。电煤供需形势从上半年的宽松转为下半年的偏紧，全国电力供需总体宽松、部分地区相对过剩。

　　2、公司所处的行业地位

　　从装机结构来看，公司是一家以水电为主、水火并济、风光互补的综合电力上市公司，水电控股装机为1672万千瓦，为国内第二大水电装机规模的上市公司，处于行业领先地位。

　　从业务分布来看，公司是一家国内为主、开拓海外的电力上市公司，境内项目主要分布在四川、云南、天津、福建、广西、安徽、甘肃等十多个省区。

　　从盈利能力来看，在市场竞争加剧和面临较大节能环保压力的背景下，公司以水电为主的电源结构优势明显，经济效益和社会效益突出，相比于一般电力上市公司而言，受经济周期的影响较小，抗风险的能力更强。

　　（三）报告期内公司主要经营情况

　　2016年，公司控股企业累计完成发电量1204.36亿千瓦时、上网电量 1173.02亿千瓦时，与去年同比分别增长5.69%和5.74%；平均上网电价0.289元/千瓦时, 同比降低11.35%。

　　2016年公司实现营业收入292.71亿元，同比降低6.42 %；营业成本151.01亿元，同比增加1.01%。 截至 2016年12月31日，公司总资产2032.91亿元，较期初增加197.46亿元；总负债1465.73亿元，较期初增加144.18亿元。报告期末资产负债率72.10%， 较上年期末增加0.1个百分点；归属于上市公司股东的净资产286.80亿元，较上年期末提高7.91%。年内实现归属于上市公司股东的净利润39.16亿元，同比降低27.84%。实现基本每股收益0. 5771元，同比降低 27.84%。

　　本年度内，发行人按照行业、产品及地区划分的各项指标及与上年度对比如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　三、发行人2016年度财务状况

　　2016年，发行人实现营业收入292.71亿元，同比下降6.42%；利润总额89.17亿元，同比下降18.79%；归属于母公司所有者的净利润39.16亿元，同比下降27.84%；基本每股收益0.5771元，同比下降27.84%。

　　根据发行人2016年年度报告，其主要财务数据如下：

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：（人民币）万元（2）合并利润表主要数据

　　单位：（人民币）万元（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：（人民币）万元（4）主要财务指标

　　第三章 债券募集资金使用情况

　　一、本期债券募集资金情况

　　经中国证监会证监许可[2016]2212号文核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过12亿元公司债券。本次债券项下的第二期债券发行，即国投电力控股股份有限公司2016年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”），已于2016年11月18日完成，规模为7亿元，期限为5年，自2016年11月30日起在上海证券交易所挂牌上市。

　　根据本期债券募集说明书的，本期债券发行规模为5亿元。本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于调整债务结构。

　　二、本期债券募集资金使用情况

　　截至2016年12月31日，本期债券募集资金已使用完毕。本期债券募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

　　第四章 本期债券本息偿付情况

　　本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的11月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　截至报告期末，尚未到本期债券的付息日。

　　第五章 债券持有人会议的召开情况

　　2016年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

　　第六章 债券跟踪评级情况

　　本期债券的信用评级机构为中诚信证券评估有限公司。中诚信证券评估有限公司于2016年完成了对本期债券的初次评级。根据《国投电力控股股份有限公司2016年公司债券（第二期）信用评级报告》，经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。

　　截至本报告出具之日，中诚信证券评估有限公司尚未出具本年度跟踪评级报告。

　　第七章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

　　报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

　　第八章 其他情况

　　一、对外担保情况

　　根据2016年年度报告，截至2016年12月31日，发行人对外担保情况如下：

　　二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

　　根据发行人年报披露，本年度内，发行人无重大诉讼及仲裁事项。

　　三、相关当事人

　　报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

　　中信证券股份有限公司

　　2017年 5月 16 日