建立卓越董事会

　　建立一个“适当的”董事会仍是重大挑战

　　来源：国有资本运营

　　作者：陈晓红（作者系毕马威中国风险管理咨询合伙人）

　　当前，世界经济复苏乏力，全球贸易持续低迷。在国内,中国经济进入宏观经济下行、增速放缓的“新常态”。“新常态”下众多中国企业加快了海外投资的步伐以寻求新的增长点，兼并及收购成为众多企业的长远发展战略。伴随着全球化经营的步伐，无论是从产品质量要求方面，还是从遵循当地法律法规方面，企业均面临许多独特的挑战和风险。同时，地缘政治风险（比如外汇管制、进口配额及关税、当地投资人的最低持股比例、融资限制等）从另一个维度增加了国际化运营的复杂程度，更加需要企业拥有丰富的国际视野和本地化管理知识.

　　“新常态”下中国企业面临来自内部和外部的更加激烈的市场竞争及更大的不确定性，若要在这个复杂的经济环境中驾驭种种不确定因素，脱颖而出，企业必须具备更强大的风险管理能力，深入了解各项新兴风险，有效的企业管治和风险管理也成为当今投资者、董事会和监管机构越来越重要的关注点。处在公司治理枢纽位置的董事会，其科学高效的运行和职能的充分发挥对于企业的成功有着决定性作用。董事会需要更加专注于公司战略的制定和研究以及成为市场领导者需要具备哪些品质，同时需要密切洞察产业环境和市场的变化,积极参与并考虑其对风险治理及内部控制的影响, 监控各项相关风险和它们对公司的潜在影响。这就要求董事会成员能够拥有充足的专业知识和行业经验，同时也能够不断学习,勇于创新。一个高效的具有洞察力的董事会能为企业带来积极的发展并带领公司适应日益波动和快节奏的全球环境。相反，调查显示企业的重大损失也往往大多来自董事会决策的错误。早在20世纪中期，管理者和学者就已经开始探讨董事会治理问题。甚至有学者断言：伟大的董事会意味着伟大的公司。而在世界经济形势严峻的今天，各国也愈发重视董事会的治理。

　　主要挑战与障碍

　　为了更好地了解目前国际董事会职能现状，毕马威就“所处董事会是否拥有使其能够有效发挥监督作用并为公司长远成功做贡献的关键知识、经验及多样化的视野”这一问题调查了全球46个国家的2,300多名董事及高管人员。调查结果显示，董事会还存在很大的进步空间：只有36%的受访者“同意”其所在董事会的成员具备适当的知识、背景及经验组合，而大部分的受访者仅表示部分同意（49%）或不同意（14%）。不少企业已明白管理这些不明朗因素所带来的挑战，企业必须集中精力采取一些必要的措施，包括确保董事会履行风险监控职责，制定风险偏好，并落实适当的流程、问责和保证制度等。

　　基于以上调查，毕马威总结出5大结论，归纳出建立卓越董事会所面临的主要挑战与障碍，以及董事会为了克服这些障碍正在采取的措施：

　　——董事会的组成及和战略的配合是重中之重。鉴于当今的商业需求及风险环境——更不用说来自投资者、监管机构和媒体日益增加的监督——董事会人才与公司战略（包括短期和长期战略）的配合是每个董事会的重中之重。调查的受访者确定了需要格外重视董事会的组成的几个相关原因，包括需要提高人才多样化以及了解竞争环境、科技更新的速度和公司业务模式受到的潜在干扰的董事。

　　——建立卓越的董事会面临重大障碍。调查的受访者最频繁提到的障碍是“寻找同时拥有日常业务经验和公司所需专门技能的董事”（69%）。确定董事会的未来人才需求位列第二（55%），紧随其后的是由于“因循守旧”的思想而抗拒改变（43%）。

　　——尽管继任计划对优化董事会组成的重要性已经得到广泛认同，但是，仅有少数董事会拥有已经制定好的正式继任计划。尽管调查的绝大部分受访者表示正式的董事会继任计划是获得适当的董事会成员的关键机制，但是，仅有31%的受访者表示所在的董事会拥有一个已经制定好的正式继任计划，或正在制定有关计划。

　　——有些重要机制能帮助保持最佳的董事会组成，但是它们通常没有得到充分利用。绝大多数受访者表示稳定的董事会考评（87%）和正式的继任计划（77%）是获得适当的董事会成员组合最有效的机制。但是，正如上文所述，很少的董事会拥有一个已经制定好的正式继任计划，并且，接近三分之一的受访者表示“没有健全的董事会整体和董事个人表现评核”以及“难以革除表现欠佳的董事”是建立并维持董事会卓越表现的最大障碍。

　　——做出必要的调整和人事变更以获得“适当的”董事会成员组合需要一个积极的方案。调查发现显示，董事会继任计划、组成及多样化需要一个战略性的整体方案，全体董事应在讨论长期战略时对此方案进行讨论。当然，健全的董事会整体和董事个人表现评核也非常重要——并且是很多董事会需要注意的一个重要方面。

　　实际操作问题

　　很多对国内企业董事会治理现状的研究也显示，虽然目前国内企业大都按照《公司法》的要求在形式上建立了现代公司治理体系，但在实际的操作中仍存在着很多问题,我国国有企业的董事会建设问题主要集中表现在：董事会内部结构仍不规范，成员专业知识和能力不足缺少相关行业的经验，董事会决策的科学性大打折扣；董事会成员与管理层人员高度重合，致使董事会难以发挥对管理层的监督和考核职能；董事会缺乏活力和创新精神，难以把握外界变化；董事会下设机构不完善，董事会和董事的选拔、考核及评价体系缺失，董事会成员的胜任能力无法得到保证；董事会优秀文化欠缺，诚信、勤勉和敢于怀疑的氛围没有得到确立；董事会、管理层和党委会职责不清，致使董事会独立性和权威性减弱。

　　凭借多年与董事会及C级公司高管的合作经验，毕马威基于“领导力与战略”、“绩效监督与评估”、“问责制与审计”以及与利益相关方的沟通这四大支柱开发出来的董事会治理框架,能够协助各委员会理解公司治理的责任，以及如何有效地履行其职务。

　　毕马威始终保持对当今世界的公司治理的独到洞察力，针对企业董事会在实现其职能过程中可能遇到的各种挑战以及新常态下中国企业的公司治理需求，毕马威根据董事会治理框架开发了“建立卓越的董事会自我评估问卷”供企业参考以及开展积极讨论, 希望提供一些真知灼见以助力中国企业在新常态下应对并建立一个“适当的”董事会这一重大挑战。