光线传媒：中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司 关于北京光线传媒股份有限公司关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为北京光线传媒股份 有限公司（以下简称“光线传媒”、“公司”、“本公司”、“上市公司”）2015 年非公 开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关规定，对公司关 联交易的事项（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”）进行了核查，核查情况 和保荐意见如下： 一、关联交易概述 为拓展公司业务，实现公司资源的充分利用和业务的扩展延伸，构建覆盖全 产业链的娱乐生态圈，公司于2017年6月15日与关联自然人王洪田先生在北京签 署了《股东协议》，拟共同出资设立光线（霍尔果斯）现场娱乐有限公司（以下 简称“光线现场娱乐”或“标的公司”），光线现场娱乐的注册资本为人民币3,000 万元。 鉴于自然人王洪田先生为公司董事长王长田先生之弟，故王洪田先生为公司 关联自然人，上述交易构成了关联交易。 2017年6月15日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对外 投资暨关联交易的议案》，关联董事王长田先生对该议案回避表决。 本次关联交易因交易金额尚未达到公司股东大会审批权限，故经本次董事会 审议通过后即可实施。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、关联方的基本情况 姓名：王洪田 性别：男 身份证号码：21022219730620**** 通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层 2、与上市公司的关联关系 自然人王洪田先生为公司董事长王长田先生之弟，是公司的关联自然人。 三、关联交易标的基本情况 1、拟设立公司名称：光线（霍尔果斯）现场娱乐有限公司 2、注册资本：人民币 3,000 万元 3、股东情况： 名称 持股比例 北京光线传媒股份有限公司 70% 王洪田 30% 各股东均以自有资金出资，资金来源合法合规，不会对公司的财务状况和经 营状况造成不利影响。 4、经营范围：利用影视拍摄场地组织策划文化娱乐活动及相关拍摄服务； 文化艺术交流策划、展览展示服务；商业配套设施的开发及相关运营管理；酒店 管理；自有房产、游乐设备的租赁与管理；房地产开发经营；物业服务；动漫设 计、文学创作、文化创意服务；从事广告业务；舞台设计、布置；服装道具租赁、 自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可展开经营活动） 5、法定代表人：王洪田 四、交易协议的主要内容 2017年6月15日，公司与关联自然人王洪田先生签署了《股东协议》，《股东 协议》的主要内容如下： 1、股东的出资额、出资时间和出资方式： 1）股东姓名（名称）：北京光线传媒股份有限公司，认缴出资2,100万元， 在2037年6月7日前缴足,其中，以货币形式出资2,100万元； 2）股东姓名（名称）：王洪田，认缴出资900万元，在2037年6月7日前缴足， 其中，以货币形式出资900万元。 2、公司运作和治理 1）公司设股东会，股东会由合资公司的全体股东组成，是合资公司的最高 权力机构，决定合资公司的一切重大事项，股东会依据《公司法》等法律法规的 规定行使职权。 2）公司设董事会，决定公司的所有日常重要运营事项和重大管理事项。董 事会的组成人数为三（3）人，其中甲方有权提名两（2）名董事，乙方有权提名 一（1）名董事。 3）股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、 解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股 东会作出的其他决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。董事会作出决议， 必须经全体董事过半数通过。 3、违约责任 如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务, 则该方即属违反本协议。如果由于本协议的一方（“违约方”）违反本协议, 致使 未违约的本协议当事方（“受损方”）蒙受任何损失, 违约方应当就该等损失对受 损方作出赔偿。 4、协议生效 本协议自双方签字盖章后于文首所载明之日起生效。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成 新的关联关系，不会产生同业竞争问题。 六、交易目的和对上市公司的影响 1、本次交易的目的和对公司的影响 为拓展公司业务，实现公司资源的充分利用和业务的扩展延伸，构建覆盖全 产业链的娱乐生态圈，提升公司综合竞争力，公司拟开拓实景娱乐业务。光线现 场娱乐将坚持以内容为核心，通过自身产业链优势，探索一套合理可行的盈利模 式，实现内容产业价值最大化。 2、本次交易存在的风险及防范措施 随着市场的快速发展，标的公司可能面临行业竞争的风险、政策环境变化的 风险、人才流失的风险、项目管理和组织实施的风险等。公司已充分认识到投资 所面临的风险及不确定性，未来公司将密切关注标的公司业务发展状况，精心研 究未来业务发展趋势，引进具有丰富经验的专业人士，管理标的公司的经营运作， 做好风险的防范和应对，进一步保护上市公司及中小股东利益。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日与关联自然人王洪田先生尚未发生关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 《关于对外投资暨关联交易的议案》经公司第三届董事会第二十五次会议审 议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表独立意见如下： （一）独立董事事前认可意见 1、成立光线现场娱乐有利于实现公司资源的充分利用和业务的扩展延伸， 有利于构建覆盖全产业链的娱乐生态圈，提升公司综合竞争力。本次交易符合公 司的发展战略，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。关联交易事项没有对 上市公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的 经营产生不利影响。 2、本次关联交易事项决策程序符合《上市规则》以及《公司章程》等有关 规定。同意将本议案提交公司董事会审议。 （二）独立董事发表的独立意见 本着独立、客观判断的原则，经认真审阅公司提供的相关材料，我们认为： 上述交易合同的条款公平合理，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况， 符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营产生不利影响。董事会对本次关 联交易表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定。综上，独立董事同意本次对外投资暨关联交易事项。 九、保荐机构核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》等 有关规定，公司保荐机构中信建投核查了本次关联交易事项。经核查，保荐机构 认为： 1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联交易金额尚未达到股东大 会审议权限范围，故经本次董事会审议通过后即可实施。公司独立董事对该项关 联交易事项发表了独立意见。本次关联交易事项决策程序符合《上市规则》以及 《公司章程》等有关规定。公司董事会决议审议程序合法、合规。本次交易不构 成重大资产重组。 2、公司本次关联交易事项系公司为实现资源的充分利用和业务的扩展延伸， 构建覆盖全产业链的娱乐生态圈，提升公司综合竞争力，与王洪田共同投资设立 光线现场娱乐以开拓实景娱乐业务。光线现场娱乐将坚持以内容为核心，通过自 身产业链优势，探索一套合理可行的盈利模式，实现内容产业价值最大化，符合 公司发展战略，有利于公司长远发展。本次关联交易事项遵循了公平、公正、公 开的原则，交易价格与投资方平等协商确定，遵循公平合理的定价原则，符合相 关法律、法规及规范性文件的规定。关联交易事项没有对上市公司业务独立性构 成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。 基于以上核查情况，中信建投对光线传媒本次关联交易无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京光线传媒股份有限公司 关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 董军峰 吴 量 中信建投证券股份有限公司 2017 年 6 月 16 日