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作者：北京大成律师事务所 林日升
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2016年9月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》新规，号称史上最严重组新规。新规颁布后，借壳上市的难度增大，“炒壳”现象得到有效的遏制。但是相对于周期较长的首发上市（IPO），周期较短而且能救活老股的借壳上市仍然具有其积极意义。本文收集了截至2017年8月，依据新规成功借壳上市的4例“破晓之星”，希望对业界有所助益。
目录
一、“长城电子”借壳“中电广通”
二、“卓郎智能”借壳“新疆城建”
三、“贝瑞和康”借壳“*ST天仪”
四、“众泰汽车”借壳“金马股份”
五、参考法规
正文
一、“长城电子”借壳“中电广通”
基本信息：600764 中电广通 长城电子（暂未更名）
审核情况：2017年7月6日 审核通过（但暂未核准）
借壳方案：
包括“重大资产出售”、“发行股份购买资产”
（一）本次重大资产出售的具体方案及合同主要内容
根据中电广通与中国电子于2016年11月16日签署附条件生效的《资产出售协议》及于2017年4月17日签署附条件生效的《资产出售协议之补充协议》，本次重大资产出售的具体方案如下：
1、交易对方
上市公司资产出售的交易对方为中国电子。
2、标的资产
本次交易的出售资产为中电广通截至评估基准日的全部资产及负债，包括：
（1）股权类资产：指中电广通所持中电智能卡58.14%股权与所持中电财务13.71%股权；
（2）非股权类资产：指截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债。
2016年10月10日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持金信恒通的90%股权以2016年7月31日作为审计、评估基准日协议转让给中国电子，故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通90%股权。
3、交易金额
本次重组中，拟置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经中船重工集团备案的评估报告的评估结果为基础确定。
标的资产的评估情况（基准日为2016年7月31日）如下：
根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-01号），以2016年7月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，其中，中电智能卡58.14%股权采用收益法作为评估结论，中电财务13.71%股权采用市场法作为评估结论。中电广通置出资产的净资产账面价值为34,518.44万元，评估值为73,107.94万元，评估增值为38,589.50万元，评估增值率为111.79%。具体情况如下：
在上述评估值基础上，中电广通与中国电子进一步协商确认出售资产的全部交易价款为人民币729,316,214.00元（为出售资产评估值剔除车辆及电子设备等固定资产评估值人民币1,763,186.00元后的金额，该部分固定资产不再纳入出售资产范围）。
4、交易方式
中国电子向上市公司购买其拟出售资产的支付方式为现金支付。
5、现金的支付方式及支付时间
出售资产的全部交易价款应由中国电子按照如下安排向中电广通进行支付：
（1）首期款支付安排：中国电子已于2016年11月18日向中电广通支付了首期款（首期款计人民币438,426,167.50元，实际结算时需扣除已支付的中电财务2015年对中电广通的分红及中电广通截至评估基准日、列入评估范围的货币资金，扣除后中国电子向中电广通实际支付了人民币391,916,565.97元）；
（2）二期款支付安排：中国电子需于本次重组取得中国证监会核准之日起的五（5）个工作日内向中电广通支付二期款计人民币146,142,055.83元；
（3）余款支付安排：中国电子需在出售资产交割完成日起的五（5）个工作日内向中电广通一次性支付剩余全部交易价款（即全部交易价款扣除首期款与二期款之后的部分），即人民币144,747,990.67元。
6、过渡期损益安排
过渡期间出售资产运营所产生的损益按照以下方式享有和承担，但出售资产的转让价格保持不变：
中电广通所持中电智能卡 58.14%股权在过渡期间所产生的损益均由中国电子享有和承担。
中电广通所持财务公司13.71%股权所产生的损益，其归属安排以2016年11月15日为节点，自基准日（不包括基准日当日）至2016年11月15日（含）的期间，其损益由中电广通享有和承担；自2016年11月15日（不含）至过渡期间届满的期间，其损益由中国电子享有和承担。
出售资产中非股权类资产在过渡期间所产生的损益，其归属按照如下安排执行：
（1）出售资产中有息借款产生的财务费用由中国电子承担，在未来交割时由中国电子支付给中电广通；
（2）除前述财务费用之外的损益由中电广通享有和承担。
中电广通就出售资产单独建立备查账，以便监督和管理。双方同意以经中电广通聘请的会计师事务所审计的过渡期间损益基准日审计报告为依据，由双方协商确认并计算过渡期间损益，并在各个独立会计主体过渡期间损益基准日安排专项审计。
7、债权债务转移
（1）股权类资产
出售资产中股权类资产涉及的债权债务将随股权出售一并转移，即原由中电智能卡和中电财务享有的债权与承担的债务，在交割日后仍然由其享有或承担。
（2）非股权类资产
出售资产中非股权类资产的所有债权债务自交割日起均由中国电子继受。
在交割完成日前，如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债务人继续向中电广通履行债务偿付义务的，或者出售资产中非股权类资产所涉及的且在交割完成日前尚未向中电广通出具债务转移同意函的相关债权人直接向中电广通主张债权的，将由中电广通代为收支，并在交割完成日后根据补充审计的结果由中国电子与中电广通进行统一确认和结算。
在交割完成日后，如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债务人继续向中电广通履行债务偿付义务的，中电广通应当告知相应债务人向中国电子履行债务偿付义务，并将获取的权益（如有）自实际获取之日起十（10）个工作日内转移至中国电子，否则中电广通应自实际获取之日起十（10）个工作日届满之日起，按中国电子遭受损失金额的同期银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中国电子。
如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债权人在交割完成日前尚未向中电广通出具债务转移同意函，在交割完成日后，相关债权人直接向中电广通主张债权，则该等债务按照以下原则予以处置：
A、中国电子应在收到中电广通的书面通知后五（5）个工作日内，对该等债务予以核实，经核实确认后由中国电子及时向债权人履行债务偿付义务。如相关债权人拒绝由中国电子代替中电广通向其履行债务偿付义务，则中国电子应在收到中电广通的书面通知后五（5）个工作日内，对该等债务予以核实，经核实确认后协同中电广通处理该等债务，并按照经双方确认的债权金额将相应款项及时支付到中电广通，由中电广通向相应债权人进行清偿。
B、若中电广通因前述事项（包括但不限于中国电子对相关事项不予认可而该等事项最终经有权机关依法确认属实）依法承担了任何责任或遭受了任何损失，中国电子将在收到中电广通书面通知及相关承担责任的凭证之后十（10）个工作日内，向中电广通作出全额补偿和/或赔偿，否则中国电子应自收到中电广通书面通知及相关承担责任的凭证之后十（10）个工作日届满之日起，按中电广通承担责任或遭受损失金额的同期银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中电广通。
截至2016年7月31日，置出负债情况如下：
（1）置出负债明细中，金融机构债务8,700万元系上市公司与中电财务之间的短期借款，占总负债的85.03%。债权人已于2016年9月29日出具同意函，明确表示同意本次重大资产重组后相关债务的承继安排，同意未履行完毕的相关债务及所涉合同权利义务将全部转由中国电子继续享有或承担。
（2）除上述债务外，剩余经营性债务共计1,082.53万元，占合计负债的10.58%。其中750万元经营性债务已取得债权人同意，其余已于2016年12月9日在《中国经济导报》发布《中电广通股份有限公司通知债权人公告》通知债权人，履行必要的债务转移前置程序。
（3）其他非金融机构债务共计448.93万元，占合计负债的4.39%，主要为应交税费、应付职工薪酬和应付股利。
截至本报告书出具日，不存在明确表示不同意本次债务转移的债权人。
8、人员安置
出售资产中股权类资产的转让不涉及员工安置问题，原由中电智能卡与财务公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用。
截至2016年6月24日与中电广通本部签订劳动合同的员工，已根据2016年6月24日中电广通职工大会通过的职工安置方案进行安置。
9、协议生效条件
（1）本次重组经中电广通的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序。
（2）本次重组涉及的《资产评估报告》经备案。
（3）国务院国资委批准本次重组。
（4）国家国防科技工业主管部门同意本次重组。
（5）本次重大资产出售涉及北京银监局核准的，已取得北京银监局的核准。
（6）中国证监会核准本次重组。
（7）《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效。
（二）本次发行股份购买资产的具体方案及合同主要内容
根据中电广通与中船重工集团、军民融合基金于2016年11月16日签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、于2017年4月17日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、于2017年6月21日签署《发行股份购买资产协议之补充协议二》、于2017年6月27日签署《发行股份购买资产协议之补充协议三》，本次发行股份购买资产的具体方案如下：
1、交易对方
上市公司发行股份购买资产的交易对方为中船重工集团。
2、标的资产
上市公司拟购买资产为长城电子100%股权。
3、交易方式
本次交易中，上市公司向中船重工集团购买拟置入资产的支付方式为发行股份。
4、交易金额
本次重组中，拟置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。
标的资产的评估情况（基准日为2016年7月31日）如下：
根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-03号），以2016年7月31日为评估基准日，长城电子以收益法评估结果作为本次评估结论，净资产账面价值为36,013.41万元，评估值106,457.31万元，评估增值70,443.90万元，评估增值率为195.60%。具体情况如下：
根据上述置入资产评估结果，本次重组拟置入资产的作价106,457.31万元。
5、发行股份购买资产情况
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为21.96元/股、前60个交易日公司股票交易均价为19.32元/股、前120个交易日公司股票交易均价为17.91元/股。由于国内A股市场短期波动较大，经交易各方协商并综合考虑上市公司长期的股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 120价的90%，即16.12元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（3）发行数量
按照本次交易拟置入资产的交易价格106,457.31万元以及16.12元/股的发行价格测算，
本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为66,040,514股。具体发行数量如下：
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。股份数量应取整数，差额以现金支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中电广通如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（4）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中船重工集团。
（5）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（6）锁定期及上市安排
中船重工集团承诺，除非适用法律允许，其在本次交易中所获得的股份自上市之日起36月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中船重工集团通过本次交易获得的股份自上市之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于中船重工集团所获得的股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格，中船重工集团在本次交易中所获得的股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次发行完成后，中船重工集团由于中电广通送红股、转增股本等原因增加的中电广通股份，亦应遵守上述约定。
对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后36个月内不得转让。
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（7）发行价格调整机制
在本次重组发行方案中，设置了发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
A、价格调整触发条件
中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即2,885.11点）跌幅超过10%；
b、申万计算机指数（801750.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即4997.21点）跌幅超过10%。
B、调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
价格调整幅度为中电广通该次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数的算术平均值较中电广通股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万计算机指数（801750.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（8）关于发行价格调整机制的补充说明
A、调价触发条件的设置考虑
a、调价触发条件
中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（a）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即2,885.11点）跌幅超过10%；
（b）申万计算机指数（801750.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即4997.21点）跌幅超过10%。
b、调价触发条件的设置考虑
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下： “本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
本次交易方案所设置的调价触发条件调价触发条件是综合上市公司股票价格受上证指数、行业指数等影响因素而设定，已经上市公司第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
B、“任一交易日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作本次方案的调价触发条件所对应可调价期间为“中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前”，“任一交易日”的前提是处于可调价期间且满足调价触发条件，故“任一交易日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。
C、该调价机制是否可能调整，如发生调整，是否需要履行国资委批准或其他相关程序，以及对本次交易的影响
截至本报告书出具日，上市公司的股价较本次交易首次停牌日股价并未出现大幅下跌的情形，上市公司已于2017年6月21日召开了第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于取消公司重大资产重组股票发行价格调整机制的议案》，决定取消上述发行价格调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格不设置任何调整机制。
D、调价幅度为累计下跌百分比是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定调价幅度为累计下跌百分比设置是鉴于二级市场价格波动较大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，选取以上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场及行业市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价幅度的设置，可消除二级市场及行业市场波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。
本次调价幅度的设置已经上市公司第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议、2017办法》第四十五条的相关规定。
E、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
经核查，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即2017年5月10日）至本报告书签署日，上证综指（000001.SH）未出现连续20个交易日中至少10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即2,885.11点）跌幅超过10%的情况；申万计算机指数（801750.SI）在2017年5月18日至2017年6月16日期间，连续20个交易日均相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即4,997.21点）跌幅超过10%。但是，截至本报告书出具日，上市公司的股价较本次交易首次停牌日股价并未出现大幅下跌的情形。
综上考虑，上市公司决定取消上述发行价格调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格不设置任何调整机制，并于2017年6月21日召开了第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于取消公司重大资产重组股票发行价格调整机制的议案》。
6、过渡期安排
过渡期内，采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产（长城电子100%股权）在运营过程中产生的收益由中电广通享有，亏损由相关交易对方承担，并以现金方式向中电广通予以补足。交易各方同意由中电广通聘请具有证券从业资质的审计机构以交割日为基准日对置入资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为双方确认置入资产在过渡期间产生的损益之依据。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，中电广通滚存的未分配利润将由中电广通新老股东按照发行完成后股份比例共享。
8、债权债务处理和员工安置
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司承担。
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
9、协议生效条件
（1）本次重组经中电广通的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
（2）本次重组涉及的《资产评估报告》经备案。
（3）国务院国资委批准本次重组。
（4）国家国防科技工业主管部门同意本次重组。
（5）中国证监会核准本次重组。
（6）军民融合基金与中船环境、远舟科技签署了附生效条件的《关于北京赛思科系统工程有限责任公司之股权转让协议》生效。
（7）《资产出售协议》及其补充协议生效。
（三）本次业绩补偿的具体方案及合同主要内容
根据中电广通与中船重工集团于2016年11月16日签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，于2017年4月17日签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》，于2017年6月21日签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议二》，本次业绩补偿的具体方案如下：
本次重组拟置入资产长城电子100%股权的评估值采用收益法评估结果，根据中国证监会相关法规要求，交易对方中船重工集团承诺，在重组实施完毕后三年（2017年、2018年、2019年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利润以长城电子母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润数为计算依据）不低于资产评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，否则中船重工集团需对中电广通进行补偿。
根据收益法评估结果，中船重工集团承诺长城电子2017年、2018年及2019年母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润合计分别为6,150.59万元、7,477.82万元及8,607.88万元，具体补偿期限为重组实施完毕后三年（2017年、2018年、2019年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度。
（1）优先以股份补偿
盈利补偿应以股份补偿优先，且股份补偿不低于中电广通本次重组发行股份数量的90%；同时，上述股份补偿的上限为：利润补偿义务触发后，中船重工直接和间接合计持有中电广通的比例降至满足国家国防科技工业局及相关主管部门所要求的绝对控股比例时所补偿的合计股份数量。股份补偿不足时，中船重工以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格
注1：净利润数均以标的公司母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润数确定。
注2：盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注3：如果中电广通在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中电广通。
注4：中电广通有权以总价人民币1.00元的价格回购补偿股份并注销。
（2）股份不足时，以现金补偿
在盈利补偿期间内，若中船重工集团按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿其在各会计年度应补偿股份总数（以下简称“应补偿股份总数”），则中船重工集团应就补偿股份不足部分以现金方式向中电广通进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人应补偿的现金总额=本次交易的每股发行价格×（补偿义务人应补偿的股份总数－补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量）。
（3）补偿期届满时的减值测试安排
在补偿期限届满（预计为2019年）时，中电广通还应聘请合格审计机构对长城电子进行减值测试。若出现长城电子期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的
情况，相关补偿义务人将向中电广通另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：
1）若补偿义务人在补偿期限内就相关标的公司的实际盈利数不足盈利预测数的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的标的资产减值，补偿义务人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
补偿义务人就标的公司需另行补偿的现金数=（该标的公司期末减值额－针对该标的公司在补偿期间内股份与现金的累积补偿金额）×补偿义务人在标的公司中的持股比例。
2）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标的公司期末减值需另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如下：
补偿义务人就标的公司需另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－针对该标的公司在补偿期间累积股份补偿金额）÷本次发行股份购买资产的每股价格×补偿义务人在标的公司中的持股比例
3）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因标的公司期末减值需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：
需另行补偿股份数合计=股份补偿上限－补偿期内补偿义务人已补偿股份数量；需另行补偿现金数合计=期末资产减值合计－股份补偿上限×本次发行股份购买资产每股价格
注1：期末减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注2：需聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。
二、“卓郎智能”借壳“新疆城建”
基本信息：600545 新疆城建 卓郎智能（暂未更名）
审核情况：2017年7月31日 《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》
借壳方案：
本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。
1、资产置换
上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
2、置出资产承接及股份转让
金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司承接。作为国资公司承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。
3、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式购买资产置换后除上海涌云外的卓郎智能17位股东持有的卓郎智能剩余股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能95%的股权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
三、“贝瑞和康”借壳“*ST天仪”
基本信息：000710 *ST天仪 贝瑞和康（暂未更名）
审核情况：2017年05月27日《关于核准成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股份购买资产的批复》
借壳方案：
根据天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议决议、2016年第二次临时股东大会决议、第七届董事会第十四次临时会议决议，以及相关各方为本次交易签署的交易文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易整体方案
本次交易包括发行股份购买资产和重大资产出售两部分：
（1）发行股份购买资产：天兴仪表向北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（以下简称“贝瑞和康”）全体股东发行股份购买其所持贝瑞和康100%股权（以下简称“本次收购”）；
（2）重大资产出售：天兴仪表将其截至审计、评估基准日（即2016年6月30日，下同）的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给成都通宇车用配件制品有限公司（以下简称“通宇配件”），通宇配件以现金方式购买前述拟出售资产（以下简称“本次出售”）。前述第（1）项和第（2）项交易同时生效、互为前提，若其中任何一项交易因未获得中国政府主管部门或证券监管机构核准而无法付诸实施的，则两项交易均不予实施。
（二） 发行股份购买资产
天兴仪表通过发行股份的方式，购买贝瑞和康全体股东所持贝瑞和康100%股权，本次收购完成后，贝瑞和康成为天兴仪表的全资子公司。
本次收购项下，天兴仪表以新增股份方式支付贝瑞和康100%股权的收购价款共计43亿元。天兴仪表本次向贝瑞和康全体股东发行的新增股份的发行价格为21.14元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日天兴仪表股票均价的90%，发行数量为203,405,865股。
贝瑞和康全体股东通过本次交易取得的天兴仪表新增股份对价的情况如下：
在定价基准日至发行日期间，若天兴仪表发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，前述发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三） 重大资产出售
天兴仪表将其截至审计、评估基准日扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债（以下简称“拟出售资产”）出售给通宇配件，通宇配件以现金方式向天兴仪表购买拟出售资产，交易价格为现金29,652.10万元。
四、“众泰汽车”借壳“金马股份”
基本信息：000980金马股份 众泰汽车（已更名）
审核情况：2017年04月05日《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
借壳方案：
根据金马股份第六届九次董事会会议决议、第六届董事会2017年第一次临时会议决议、第六届董事会2017年第二次临时会议决议、2016年第二次临时股东大会会议决议、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所经办律师核查，本次重组方案的主要内容如下：
(一)本次重组的方案
本次重组方案由以下两部分组成：
1、 发行股份购买资产
金马股份向铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等22名众泰汽车股东发行股份购买资产。
2、 配套融资
金马股份采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，且募集资金总额不超过本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%。
本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
(二)发行股份购买资产
1. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等22名众泰汽车股东。
2. 标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的众泰汽车100%的股权。
3. 标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份购买的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，众泰汽车100%股权对应的评估值为1,160,127.64万元，公司与交易对方协商确定众泰汽车100%股权的交易价格为1,160,000万元。
4. 支付方式
本次购买标的资产的交易对价全部由公司以发行股份的方式支付。
5. 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
6. 发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
7. 发行对象和认购方式
本次发行的对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等22名众泰汽车的股东。发行对象以其分别持有的众泰汽车的股权认购本次发行的股份。
8. 发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为10.15元/股、10.24元/股、9.90元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以8.91元/股作为发行价格。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
9. 发行数量
公司向每名交易对方发行股份的数量=该交易对方获得的股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃。公司本次向交易对方共发行股份1,301,907,960股，各交易对方获得的股份对价及股份数量如下：
注：按交易对方获得的股份对价总金额计算的发行股份总数，与交易对方相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
本次发行股份购买资产最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数。
10. 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由铁牛集团向上市公司或众泰汽车以现金方式补足。标的资产的期间损益由上市公司和众泰汽车财务部根据众泰汽车的实际经营情况和财务状况共同确定。
11. 标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，交易对方有义务促使众泰汽车最迟在《发行股份购买资产协议》生效后2个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持众泰汽车的股权过户至公司名下。为完成上述交割，交易对方应促使众泰汽车履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。交易对方的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。
12. 限售期
铁牛集团在本次交易中认购的上市公司的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。此外，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向中证登公司深圳分公司和深交所申请对铁牛集团在本次交易过程中认购的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。
如果本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，铁牛集团不转让在上市公司拥有权益的股份。
除铁牛集团外的其他21名交易对方承诺：如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让；如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让。在限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。如上述股份限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
13. 上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
14. 发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
15. 决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
(三) 配套融资
1. 发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2. 发行方式本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定投资者发行A股股票。
3. 发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括公司间接控股股东铁牛集团以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除铁牛集团外，其他发行对象由公司董事会和保荐机构（主承销商）在公司获得本次发行的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
4. 配套融资金额
本次配套融资募集资金不超过200,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，其中铁牛集团认购配套资金50,000万元，其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于50,000万元。
5. 发行股份的定价原则及发行价格
本次配套融资的发行定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于9.14元/股。
本次配套融资的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行底价。
6. 发行数量
本次配套融资的金额不超过200,000万元，按照本次配套融资上限200,000万元和本次发行的底价9.14元/股计算，拟发行的股份数量为218,818,380股。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
7. 限售期
铁牛集团通过本次配套融资所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
其他投资者通过本次配套融资所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
如前述限售期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
8. 募集资金用途
本次募集配套资金的总额不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司实施的新能源汽车开发项目。
9. 上市地点
本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。
10. 滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
11. 决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
五、参考法规
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订版）
第十三条 上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
(二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
(三)上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
(四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
(五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
第十四条 计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：
(一)购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
(二)购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准。
(三)上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
(四)上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
END