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作者 | 小鸥
编辑 | 汤包子
近日，风云君分享了一例“三方交易”过会的例子，三爱富在解决了最核心的两个问题——主营业务和控制权之后终得以过会。但更多的“三方交易”式的重组结果没那么幸运，铩羽而归。（突围史上最严借壳新规：三爱富“三方交易”模式成功过会）
2017年8月7日，随着南通锻压（300280，SZ）的一份终止重组的公告，这场旷日持久的转型战役终于画上了句号。
你问持久了多久？好羞羞的问题哦……这要从2015年说起，那会还是牛市。
一、业绩往事不堪回首
南通锻压是一家从事锻压设备的研发、生产和销售的公司。其主要产品为液压机和机械压力机。坐标很明显，江苏。上市时间2011年12月29日。
从2011年上市以来，南通锻压未能免俗，日子过得大起大落，从五千万到一百万，过山车式的体验，如下图：
（扣非后2013年和2014年是亏损的）
一年优两年平三年利润接近0，澎恰恰澎恰恰，一嗒嗒二嗒嗒……如此经典的步伐，还有谁？！
上市前后两个样，利润像遭遇了股灾似的断崖式下跌，南通锻压也是满满的心塞吧——原来上市还有这个副作用，早知道就不上市了是不是？
南通锻压称，利润下降最主要的原因是行业具有周期性，受行业经济形势的影响，南通锻压无法及时调整产品结构以满足客户需求，致使毛利率下降。
老老实实得待在制造业想要博资金关注出人头地本就是个老大难的问题，更何况南通锻压的自身也一点也不硬，尤其是2013年以后，净资产收益率都不到1%，过得就像个破落户。
谁会愿意把目光聚焦过来？谁会愿意把资金投资进来？余额宝、财付通、银行定期表示不服。
二、从锻压到媒体的超大跨度转型
俗话说再一再二无再三，过了两年用一两百万养家糊口的日子，南通锻压也按捺不住了，开始主动寻求续命良方——转型！
南通锻压转型的方向是新媒体，写到此处，风云君不禁虎躯一震，难道自己的春天要来了？我们这个写字狗一般的行业，居然也有上市公司看得上？哎妈呀，老惊喜了，老意外了！
2015年7月，实际控制人郭庆打算以转让部分股份的形式引入新的战略投资者；
2015年9月，南通锻压开始和互联网广告公司谈合作；
2016年1月，南通锻压披露出一份重组预案。
南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定投资者发行股份募集配套资金。
亿家晶视是做楼宇视频广告的，和分众传媒相似，分众传媒回归A股之后，估值蹭蹭蹭往上涨，南通锻压也算是蹭得一手好热点；
北京维卓主要为客户提供整合式的互联网营销方案，主营业务收入主要来自于广告费；
上海广润主要为客户提供上市发布活动、业余体育赛事活动、产品体验活动及会展服务等，向客户收取服务费。
南通锻压通过打包式的收购开始向新媒体的转型，也花了大价钱。收购三家公司的交易价格初步定为13.05亿元、8.68亿元和3.00亿元，增值率很高。
当然了，如您在A股常见到的一样，人家的业绩承诺（不是“实现”）也是随便拎出一个来都吊打南通锻压原来的利润水平。
三、借壳上市频频绕道三方交易
这边南通锻压热火朝天得筹划着重组，那边实际控制人不甘示弱得减持……不对，请宽恕风云君用词的不严谨，是：引进战略投资者。
2016年2月1日，南通锻压实际控制人、控股股东郭庆先生与新余市安常投资中心（有限合伙）（简称“安常投资”）、深圳嘉谟资本管理有限公司（为嘉谟逆向证券投资基金的基金管理人，代嘉谟逆向证券投资基金签订协议）（简称“嘉谟资本”）、上海镤月资产管理有限公司（为虎皮永恒1号基金的基金管理人，代虎皮永恒 1号基金签订协议）（简称“上海镤月”）签订股份转让协议。
股权受让方和资产出售方并无关联关系，这就构成了典型的三方交易，但对于是否构成借壳这个问题，南通锻压是这样说的：
1.假设股份转让事件完成，则控股股东变为安常投资，持有上市公司26.17%股份，实际控制人为郑岚和姚海燕。本次交易完成后，安常投资将持有上市公司13.04%股份，仍为上市公司控股股东；郑岚、姚海燕通过其共同控制的安常投资、安民投资间接持有上市公司25.10%股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易前后郑岚、姚海燕的实际控制人地位未发生变化。
2.假设股权转让未完成，则交易后，郭庆的持股比例下降至31.13%，仍是实际控制人。
按照南通锻压的意思就是变更实控人之后再收购资产就万事大吉了，两步走战略置“实质重于形式”于何地？
四、重组失败，减持成真
不过此次重组进行得相当不顺利，预案一改再改，配套资金由13.54亿元调减至9.18亿元，收购的公司也砍掉了一个，仍未通过审核。
2016年12月，证监会再次受理修改后的重组方案，2017年8月7日，南通锻压最终决定终止本次重大资产重组并向证监会申请撤回相关申请文件，正式宣告重组失败。
但是，重组的失败并不意味着三方交易的失败。重组虽然失败了，但股权转让成功了呀，三方交易也算成功了一半吧。
由于股权转让和资产购买是独立的，不互为前提，所以即使购买资产一再受阻，郭庆还是成功得让出了实控人之位。
2016年2月29日，南通锻压公告称协议转让已完成过户，控股股东和实际控制人已变更，原实控人郭庆在协议转让之后持有上市公司12.81%的股份。
要说这股权转让也是够快，不拖泥不带水，雷厉风行，2月14日还在签补充协议，半个月过户完成了。
这也是南通锻压与三爱富的不同之处，三爱富的重组交易中，股权的交割必须以重大资产的购买和出售都完成为基础，而南通锻压的重组与股权转让相互独立，实际控制人用忍痛割股权的奉献精神引进战略投资者，然后自己跑了，至于资产能否注入上市公司，呵呵呵。
而郭庆股份的受让方之一嘉谟资本近期也开始频繁减持。
话说，这难道是接盘后悔了吗？
还是接盘方背后站着的是自己人？
END
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