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作者 | 清晖
编辑 | 汤包子
一、 写给二丫的情书
上周某天，风云君正在午睡，睡梦里二丫姑娘风情万种光芒四射……突然就接到一个喜欢鼓捣股票的韭菜亲戚打来的电话，说自己受到神的指点，发现了一个好股票，这个股票不仅股价便宜（一直在跌），而且营业收入和净利润都在增长，巴拉巴拉。
风云君在睡梦中就听得菊花一阵阵抽筋，虎躯像跳蛋一样猛震——难道走上人生巅峰、迎娶隔壁二丫的机会就这么来啦？！
最近这情况大家也都知道，好股票从股价图上看起来都是高高在上涨得让人心慌慌；这股价图上看起来的便宜的股票吧，往往都是没啥业绩支撑的，到处都是地雷。因此听说一个业绩增长并且股价图也不高的自然要探究一番，万一抓到一个将来会变成白马的黑马呢？
我这辈子就指望抓个白马股去跟二丫过上没羞没臊的美好生活啦！
不过这随着研究的深入，咱这颗扑通扑通狂跳的火热的心啦，慢慢就变得拔凉拔凉的了：增长没？增长了！心凉没?凉了！
介是为嘛？
本文就是讲讲风云君这颗脆弱的心，是怎么变凉的故事……哦，对了，这个被神临幸过的股票叫神农基因（300189，SZ）。
二、 吓死银的增长方式：收1块亏7毛
根据韭菜亲戚电话介绍，最初引起他兴趣的是神农基因营收和净利润的大幅增长。如下表所示：
上表的前两行能亮瞎我这48K钛合金的狗眼：营业收入翻了三番，净利润涨了一倍！
但是到了第三行，风云君就意识到情况不妙：合着营收都涨这么多了，扣非净利润还是负的。不过不要紧，毕竟比前一年有所好转。
然而，看到第四行的时候，又是一瓢冷水泼了过来：营收涨，净利润涨，扣非净利润有所好转，这现金流为啥惨成这样？
要知道，神农基因16年一共卖了11.5亿的货，产生了1700万的净利润，却出现了-8.5亿元的现金窟窿！
换句话说，神农基因每产生一块钱的营收，就要“亏”0.74元的现金；又或者每产生1块钱的净利润，就要净流出50块钱现金，这种“增长方式”很吓银哇，吓死个银哇，有木有？
风云君仿佛已经看到了二丫坐上了隔壁村以“互联网+卖猪肉”致富的二狗子的婚车，一袭长裙，飘飘欲逝……
三、魔术师的帽子：供应链金融
风云君偷偷擦去了为二丫而流的泪水，稍稍平复了一下心情，抬头望望天，又望望脚下的路，决定还是继续当个写字狗、靠各位的多多打赏来实现再去娶二丫的妹妹三丫的梦想了。
各位散户朋友，让我们一起强忍着“又一次被收割”的泪水，来看看是什么原因造成了上市公司营收爆发式的增长:
根据上市公司的年报，营收之所以增长是因为新增了一个项目，叫做供应链服务。该服务带来的收入占到总营收的70%，原有主营业务种子以及生物育种技术（农业）的营业收入只占不到30%，就在前一年，该项占比达到94%。
供应链业务到底是什么高级鬼，居然变成神农基因2016年营收的主力？我们来分析下这个供应链业务是干嘛的。
根据上市公司的说法，供应链业务是这个东西：
“一站式粮食生产供应链管理服务”项目线下业务即“供应链采购平台”项目，由公司控股子公司深圳惟谷供应链运营，当前主要销售模式为：
1）商流——与供应商签订《采购合同》，与客户签订《销售合同》，即向供应商采购原材料后销售给客户；
2）物流——提供物流服务，从供应商处提货，运输到客户；
3）资金流——向供应商采购当期T/T付款，向客户销售接受6个月内的电子商业承兑汇票；
4）信息流——负责业务过程中信息的传递
说的稍微直白点呢，深圳惟谷供应链的主要经营模式是：先付款向上游采购货物，后以现金收款或商业承兑汇票方式销售给下游客户，赚取差价。
四、会计师立大功：案头一点墨，韭菜千滴血
这种业务在稍微有点专业背景的人看来，第一反应就是其收入确认政策是该用“全额法”呢，还是该用“净额法”呢？
在这里请允许风云君卖弄下自己的会计知识，来讲讲什么是全额法，什么是净额法。
假如我是一个做韭菜生意的（在股市待久了，这属于情不自禁的身份认同），干的生意主要就是：从菜农那里收菜，然后卖给附近的饭店。
全额法的意思就是说，把饭店付给我的钱全部作为销售收入，同时把我付给菜农的价钱记为主营业务成本；而净额法的意思就是说，用饭店付我的钱减去我付菜农的钱，记为销售收入。
那什么时候该用全额法，什么时候该用净额法呢？其本质在于“风险是否转移”。
换句话说，如果饭店确定要货，农民确定已经割完了韭菜，而本人仅仅是个跑腿的，赚赚跑腿费的话，那就该用净额法而不是全额法；而如果我已经从菜农那里收完了菜，但是一时半会联系不到买家或者有买家买完货但是不付钱的（买的韭菜就全砸在上市公司手里），就要采用全额法计算销售收入。
全额法和净额法体现在数字上的最大区别就是销售收入的巨大反差，因为相比于净额法所确定的销售额，在全额法下销货成本将被计入销售收入。
神农基因的供应链业务虽然比卖韭菜要复杂，但是本质上是一样的：其供应链业务(很大一部分)本该用净额法而不是全额法计算销售收入！
但是上市公司不知道是财务没有我这个卖韭菜的熟练还是为了让数字看起来更大，全部采用了全额法确认销售收入！（我猜是第二个，不知道你们怎么猜，欢迎留言一起猜）。
五、你可以问，我有权不回答
所以，直到被年审会计师阻止，才有了下面一幕。
如果对比神农基因的前三季报和年报就会发现，年报中所列的前三季度营业收入与前三个季度所列报的销售收入没有任何调整，那么也就是说：神农基因所谓的由全额法调整为净额法，都一次性的调整到第四季度的营业收入中去了（已由上市公司确认）！
这种做法非常让人困惑。这种不追溯数据的调整做法显然并不符合会计准则中的可比性要求，会给投资者比较2016年半年报/三季报和2017年半年报/三季报的销售收入带来巨大的麻烦——其实是根本无法比较。
这种调整真的合规么？风云君代客泊车这么多年，啥子豪车都见过，依然被搞的有点措手不及，有点懵圈。
其实看不懂的可不止卖韭菜的和作为韭菜被卖的我们，也有专业的交易所。深交所年报问询函做出了如下的询问：
深交所可以问，但是上市公司可以不回答!
风云君是拿着放大镜、显微镜反反复读阅读了公司对该问题的回答，公司只解释了为什么要将全额法调整为净额法，但是一个字也没提及把调整全部计入第四季度是否合规。
莫非上市公司的意思是，合规不合规这事是你们交易所的事，你跑来问我合规不合规做啥子？
不合规你们就处罚我好了。
六、骄傲的会计师
专业会计知识普及完毕，让我们重新审视一下上市公司的新业务。
这个项目叫做“一站式粮食生产供应链管理服务”，上市公司的主要销售模式为“公司+农户+大米加工厂”，即公司将杂交水稻种子销售给农户，并在农户种植过程中提供综合配套服务，农户生产出来的粮食再由公司联合大米加工厂统一收购加工成大米对外销售。
但是大家不要天真的以为这个业务只卖农产品，实际上它什么都卖！
你们懵圈了不？意外不？惊喜不？上市公司说啦，“由于以前的配套人员是做大宗商品供应链服务的，所以在转型卖大米的过程中，还需要不断调整”。
风云君混迹江湖沿街乞讨时就曾经听说过，对于很多净利润当年注定亏损的上市公司来说，总会“有意无意”地多卖些东西，这时候投资者一定要睁大眼睛看清楚了：
1、所谓的增长是否跟会计有关（财务科立大功）。比如如果比较2016Q2与2015Q2的神农基因报表，就会因为2016Q2对供应链业务全部按全额法计入销售收入而蒙蔽投资者；
2、所谓的增长是否跟上市公司的主营没有丝毫关系。比如年报中供应链业务的35%的业务与上市公司的粮食供应链无实质关系，而该业务的营收为3亿元，该数字相当于神农基因2015年全年营收总额的90%。
除了低毛利率（毛利率为8%）外，供应链业务还具有方便占用资金的特点：因为其采购业务基本采用现金支付，而收款大部份为商业承兑汇票，也因此就出现了本文开头所说的净利润同比增长超过百分之百，而现金流则相当于流出了74%的营业总收入的现象；
同理，其他财务数据的影响还有：公司账面上多出10.2亿元应收票据，而上年的应收票据为零。同时，公司应付账款从4400万元大幅增至4.1亿元，预付款项余额从不到5000万元增至近3.8亿元。
此外，神农基因账面上还多出了4.46亿元的短期借款。
神农基因新增的占总营收70%的供应链业务（至少在目前）到底会不会是个坑？
反正我们把天机都泄露了，至于结论，各位看官还是自己判断吧！
七、旧爱新欢：神奇的波莲基因
聊完了新欢，我们再来谈谈旧爱。
神龙基因的旧爱，那可真是剪不断理还乱啊。
神农基因的主营是做种子的，在2016年年报—经营讨论分析—报告期主要开展工作中，第一项就是SPT新型育种技术：
并且上市公司说了:
接下来我们就来介绍一个这个“生物育种SPT技术”。
……灯光灭
……音乐起
……旁白：这是一个催人泪下的故事
八、催人泪下的故事
在故事的开头，风云君问大家一个问题，一个上市公司如何在短时间内“收购”实控人的“控股”子公司？嗯？没听懂问题，那就再看一遍问题，我保证我没问错，你也一定丈二和尚摸不到头脑。
其实吧，把大象放进冰箱也就3步，在资本市场可能还更少。且听风云君慢慢道来。
2015年4月，彼时还叫神农大丰的神农基因（以下统称神农基因）公告，公司日前与自然人曾翔、李新鹏、张维、龙湍、安保光签署了《出资协议书》，各方将共同投资3000万元在海南设立波莲基因，其中公司使用自有资金出资2010万元，持有波莲基因67%股权。
这个波莲基因就是做SPT技术的（以下SPT技术主要采用子公司波莲基因名称叙述）。
各项准备已经齐全了，下面开始把大象放进冰箱的工程：
第一步，就是先稀释股权，否则上市公司是没法收购自己的控股子公司的。
2015年10月，神农基因董事会同意波莲基因引入“新股东”，其中股东塔牌集团出资4亿元获得波莲基因35.15%的股权，而神农基因的实际控制人黄培劲先生出资3亿元取得波莲基因26.37%的股权。
神农基因利用这个操作，完美的完成了第一步，怎么样把一个原本是未来大计的项目从控股子公司变成非控股的子公司。
第二步，当然就是要把冰箱的门打开，研究下怎么把这个波莲基因再放回上市公司里面去。
这就有点难了，记得有个歌词就说，当初是你要分开，分开就分开，现在又要用技巧把它装回来？神农基因还真就卡在这个地方了。
究竟卡在哪里了呢？
根据神农基因对波莲基因的第一次的收购草案，“主营业务收入的预测”一栏显示，2015-2017年，波莲基因可实现的营业收入均为零元（事后看，2016年波莲基因营收210万元，也真真少的可怜，而当年的研发投入就高达1200万元），2018-2019年分别为1000万元和2000万元。
“预测汇总”一栏显示，2015-2019年，波莲基因将一直处于亏损状态。
其中，2019年，公司预计的亏损金额高达10454.83万元。按照波莲基因这种只出不入的烧钱方法，3000万的净资产显然不够烧的，而一个没营收的公司想贷款也不容易的，所以增资扩股是必须的！
在增资扩股后，2015年11月26日新版《资产评估报告》显示，波莲基因股东全部权益评估结果为114503.02万元。
5年不盈利，估值超10亿。证监会表示Are You Kidding Me啊？！
于是大笔一挥，标的公司（波莲基因）预测2015-2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，首次上会失败！
看来这把大象放进冰箱里面的工作还真不好做，估计是冰箱门打开的方式不对。
准确地说是把亏损标的装入上市公司，还真不是特别好装。
九、执着的重组
首次收购于2016年3月17日上会被否后，神农基因当日就召开董事会会议审议通过继续推进收购波莲基的重大资产重组议案，并于5月19日公告收到证监会行政许可申请受理通知书。
二次上会，神农基因重新调整了盈利预测。由黄培劲承诺波莲基因2016年至2020年实现的扣非后净利润分别不低于1118.07万元、1129.25万元、1238.56万元、1137.67万元和6998.02万元，而2015年也由亏损变成盈利23.06万元。
对于盈利预测的前后巨大差异，神农基因解释称，波莲基因调整了经营策略，未来5年可利用第三代杂交育制种技术通过一次性技术服务费、技术服务分成、合作开发品种等方式盈利。
然而，波莲基因的盈利预测调整及其理由，依旧没有获得证监会的认可。
2016年9月19日，证监会再次否决的审核意见是：标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性，不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
从上表可清晰看出，2个方案，同一个标的，前后仅仅相隔6个月，经营情况就发生了质的飞越。
风云君相当地佩服波莲基因“创造”盈利的能力，在并购方案1.0版本被否后，立马整出2.0版本，把没多少营收且一直处于亏损的企业，硬生生给“掰弯”，做出连续5年盈利且累计盈利超过1.1亿元的业绩承诺！
然而，现实很快就说明了所有问题。实际情况是，2016年波莲基因只有210万的营收（并购2.0版本中做了1118.07万元扣非净利润的业绩承诺）。
看来波莲基因之前做出的盈利预测还真是拍脑袋拍出来的。
业绩显然是吹了些水并且连续2次上会失败，让引入的“新股东”塔牌集团失去了耐心，于是2016年11月，发了个公告把波莲基因的股权按原价退货，还回给神农基因的实控人黄老板。
十、地主家的余粮剩几颗？
实际上吧，在上市公司看来，即便其只有25.78%的股权，但是依然能够把波莲基因作为控股子公司并入合并报表中（因为实控人持有52%的股权并且与其他自然人签了一致行动人协议），那为啥神农基因总忙着要收购波莲基因呢？
在2次上会被否后，神农基因当即表示要三次上会——难道真的是实控人为了全体韭菜的利益，一定要把这个“我笑世人看不穿”的优质资产装进来？
要不说，有些人就活该一辈子当韭菜呢……原来这块资产和实际控制人有关系，而且是有大关系！！
上文也曾提到，在波莲基因的增资过程中，实控人黄老板除了3亿，剩下的4亿是塔牌集团出的，后来波莲基因上会失败，塔牌集团转手就把波莲基因甩给了黄老板接盘。
这熊市跌成狗的年头，地主家也没余粮啊！话说黄老板的增资波莲基因的3亿大洋可是质押神农基因的股权融来的，2016年10月左右是需要还款的，而受让塔牌集团的钱则是找湖南弘德“借”的。
这其中又有了一长串故事，具体风云君就不再啰嗦啦，请看市值风云历史文章：《仲裁式卖壳：重组屡受阻，实控人绕道债务违约减持？》。
十一、结语：或遭集体索赔
2017年6月9日上市公司发布公告收到海南证监局下发的《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，被立案调查。
随后，就有媒体爆出，上海明伦律师事务所王智斌及其团队称，根据证券法及相关解释，如证监会以虚假陈述为由对神农基因予以处罚，蒙受损失的投资者均可向神农基因索赔。
该律师团称，今年6月9日前买入神农基因，并且在当日仍持有股票的投资者可以参加集体维权。
上海华荣律师事务所许峰及其团队同样在网上贴出了维权召集告示。该律师团表示，6月10日之前买入神农基因股票，并在6月10日之后卖出或继续持有而存在损失的投资者，可以初步准备索赔工作。
俗话说水能载舟也能煮粥，那些糊弄投资者的上市公司，一定会在中国股市接下来的大变革中，回归到他们应有的估值和地位上去！
上市公司知多少，
何必非在违规找？
增长质量本不高，
而且麻烦不算少。
END
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